Last Updated: 02/12/2025 Cập Nhật Lần Cuối: 02/12/2025
PLEASE READ CAREFULLY. Use of the ELSA software platform, any associated websites or applications, and all products or services identified in Customer’s Service Order(s) provided by ELSA COMPANY LIMITED (“ELSA Vietnam”), is expressly conditioned upon Customer’s acceptance of and continued compliance with this Master Service Agreement (the “MSA”) and the then-current supporting technical documentation made available by ELSA Vietnam.
VUI LÒNG ĐỌC KỸ. Việc sử dụng nền tảng phần mềm ELSA, bất kỳ trang web hoặc ứng dụng nào có liên quan và tất cả sản phẩm hoặc dịch vụ được xác định trong (các) Đơn Đặt Hàng Dịch Vụ của Khách Hàng được cung cấp bởi CÔNG TY TNHH ELSA (“ELSA Việt Nam”) là điều kiện phụ thuộc rõ ràng vào việc Khách Hàng chấp nhận và tuân thủ liên tục với Hợp Đồng Dịch Vụ Khung này (“MSA”) cũng như các tài liệu kỹ thuật hỗ trợ hiện hành được cung cấp bởi ELSA Việt Nam.
By accepting this MSA, whether by (1) clicking an “I Agree”, “Accept” or similar assent mechanism; (2) executing a Service Order that expressly references this MSA; or (3) accessing or otherwise using any portion of the Services, Customer irrevocably agrees to be bound by the terms herein. Each duly executed or electronically accepted Service Order, together with this MSA, constitutes a single, integrated contract (the “Agreement”).
Bằng việc chấp nhận MSA này, dù là bằng việc (1) nhấp vào “Tôi Đồng Ý”, “Chấp Nhận” hoặc cơ chế đồng ý tương tự; (2) ký kết Đơn Đặt Hàng Dịch Vụ có dẫn chiếu rõ ràng đến MSA này; hoặc (3) truy cập hoặc sử dụng bất kỳ phần nào của Dịch Vụ, Khách Hàng đồng ý không hủy ngang việc bị ràng buộc bởi các điều khoản dưới đây. Mỗi Đơn Đặt Hàng Dịch Vụ hợp lệ hoặc được chấp nhận dưới hình thức điện tử cùng với MSA này tạo thành một hợp đồng duy nhất và hoàn chỉnh (“Hợp Đồng”).
If the individual accepting this MSA is acting on behalf of a corporation or other legal entity, both the individual and the entity represent and warrant that the individual possesses full legal authority to bind such entity, and the term “Customer” shall refer to that entity. If the individual lacks such authority, or if Customer does not agree to every term of this MSA, Customer must not accept this MSA and may not use the Services.
Nếu một cá nhân chấp nhận Hợp Đồng này thay mặt cho một tổ chức hoặc pháp nhân khác, thì cả cá nhân và pháp nhân cam đoan và đảm bảo rằng cá nhân có đầy đủ thẩm quyền pháp lý để ràng buộc pháp nhân đó, và thuật ngữ “Khách Hàng” đề cập đến pháp nhân đó. Nếu cá nhân không có thẩm quyền như vậy, hoặc nếu Khách Hàng không đồng ý với mọi điều khoản của MSA này, Khách Hàng không được chấp nhận MSA này và không được sử dụng Dịch Vụ.
The Services are offered only to persons and entities legally capable of entering into binding contracts under applicable law.
Dịch Vụ chỉ được cung cấp cho các cá nhân và pháp nhân có đầy đủ năng lực pháp luật để giao kết các hợp đồng có giá trị ràng buộc theo quy định của pháp luật hiện hành.
WHO WE ARE ĐỊNH NGHĨA “ELSA Vietnam”, “we”, “our”, or “us” means ELSA COMPANY LIMITED, a Vietnamese company with enterprise registration code 0313358273, having its registered address at 29/11 Bui Thi Xuan, Tan Son Hoa Ward, Ho Chi Minh City, Vietnam, represented by Ms. Huyen Ton Nu Cat Tuong, and contactable at +84 904 065 063. “ELSA Việt Nam”, “chúng tôi”, “của chúng tôi” hoặc “chúng tôi” nghĩa là CÔNG TY TNHH ELSA, một công ty Việt Nam có mã số doanh nghiệp 0313358273, có địa chỉ trụ sở chính tại số 29/11 Bùi Thị Xuân, Phường Tân Sơn Hòa, Thành phố Hồ Chí Minh, Việt Nam, được đại diện bởi Bà Huyền Tôn Nữ Cát Tường và số điện thoại liên hệ là +84 904 065 063. “Customer”, “you, or “your” means the entity that clicks an “Accept” signs a Service Order, or otherwise uses the Services. “Khách Hàng”, “bạn” hoặc “của bạn” nghĩa là pháp nhân nhấp vào “Chấp Nhận” ký kết một Đơn Đặt Hàng Dịch Vụ, hoặc bằng cách khác sử dụng Dịch Vụ. ELSA Vietnam and Customer are individually referred to as a “Party”, and collectively referred to as the “Parties”. ELSA Việt Nam và Khách Hàng được gọi riêng là “Bên” và gọi chung là “Các Bên”.
DEFINITIONS ĐỊNH NGHĨA Except as otherwise defined in this Agreement, the capitalized terms used in this Agreement shall have the following meaning. Capitalized terms not defined below carry the meanings in an Accepted Order or in context. Trừ khi được quy định khác trong Hợp Đồng này, các thuật ngữ viết hoa được sử dụng trong Hợp Đồng này có nghĩa như sau. Các thuật ngữ viết hoa không được quy định dưới đây sẽ được hiểu theo nghĩa trong Đơn Đặt Hàng Được Chấp Nhận hoặc tuỳ vào ngữ cảnh sử dụng.
“Admin Platform” means a product exclusively designed for businesses or schools on a SaaS basis Product package that enables them to create different features for their organization, among other things, such as opening accounts and internal teams, defining team managers, assigning tasks to teams or Learners, and viewing organization performance or insights. “Nền Tảng Quản Trị” nghĩa là một sản phẩm được thiết kế dành riêng cho các doanh nghiệp hoặc trường học theo gói Sản Phẩm dưới dạng SaaS, cho phép họ tạo ra các tính năng khác nhau cho tổ chức của mình, bao gồm nhưng không giới hạn ở việc mở các tài khoản và nhóm nội bộ, xác định những người quản lý đội nhóm, phân công nhiệm vụ cho các nhóm hoặc Học Viên, và theo dõi hiệu suất hoặc thông tin phân tích chuyên sâu của tổ chức.
“Affiliate” means, any fully owned and controlled entity and/or an entity that directly or indirectly holds a controlling interest of more than fifty percent (50%) in ELSA Vietnam. An entity is deemed included within the meaning of “Affiliate” even if it qualifies as such after the Effective Date of the applicable Agreement and/or Accepted Service Order. “Công Ty Liên Kết” nghĩa là bất kỳ tổ chức nào được ELSA Việt Nam sở hữu và kiểm soát hoàn toàn và/hoặc nắm giữ trực tiếp hoặc gián tiếp quyền kiểm soát trên năm mươi phần trăm (50%) đối với ELSA Việt Nam. Một tổ chức được xem là bao gồm trong định nghĩa “Công Ty Liên Kết” ngay cả khi tổ chức đó đáp ứng điều kiện này sau Ngày Có Hiệu Lực của Hợp Đồng và/hoặc Đơn Đặt Hàng Dịch Vụ Được Chấp Nhận tương ứng.
“Intellectual Property Rights” refers to any patents, rights in software, utility models, registered and unregistered designs, copyrights, database rights, trademarks, domain names, rights in confidential information, trade secrets, know-how, and all registrations, applications, renewals, extensions, combinations, divisions, continuations or reissues of any of the foregoing of ELSA Vietnam and its Affiliates in any part of the world (Collectively, “ELSA”). “Quyền Sở Hữu Trí Tuệ” dùng để chỉ bất kỳ bằng sáng chế, quyền đối với phần mềm, kiểu dáng công nghiệp, thiết kế đã đăng ký và chưa đăng ký, bản quyền, quyền cơ sở dữ liệu, nhãn hiệu, tên miền, quyền đối với thông tin mật, bí mật thương mại, bí quyết kinh doanh, và tất cả các hình thức đăng ký, đơn xin cấp, gia hạn, mở rộng, kết hợp, phân chia, tiếp nối hoặc cấp lại của bất kỳ quyền nào nêu trên thuộc về ELSA Việt Nam và các Công Ty Liên Kết của mình tại bất kỳ nơi nào trên toàn thế giới (Gọi chung là “ELSA”).
“Learner” or “User” refers to an individual or group registered by Customer with ELSA Vietnam to access and utilize the Service. “Học Viên” hoặc “Người Dùng” dùng để chỉ một cá nhân hoặc một nhóm được Khách Hàng đăng ký với ELSA Việt Nam để truy cập và sử dụng Dịch Vụ.
“License” refers to a limited, non-exclusive, non-transferable, non-sublicensable right, during the applicable Service Order and subject to Customer’s timely payment of all Service Fees, for Customer and its User to access and use the Product strictly in accordance with (i) this Agreement, (ii) the applicable Accepted Service Order, and (iii) any published Documentation. The License confers no ownership interest in the Product, no right to receive source code, and no right to exploit the Product beyond the scope expressly granted herein. “Cấp Quyền” được hiểu là quyền sử dụng có giới hạn, không độc quyền, không thể chuyển giao, không thể cấp quyền lại trong thời gian hiệu lực của Đơn Đặt Hàng Dịch Vụ tương ứng và phụ thuộc vào việc Khách Hàng thanh toán đúng hạn tất cả Phí Dịch Vụ, cho phép Khách Hàng và Người Dùng của mình truy cập và sử dụng Sản Phẩm đúng theo (i) Hợp Đồng này, (ii) Đơn Đặt Hàng Dịch Vụ Được Chấp Nhận tương ứng, và (iii) bất kỳ Tài Liệu công khai nào. Cấp Quyền không bao gồm quyền sở hữu Sản Phẩm, quyền nhận mã nguồn và quyền khai thác Sản Phẩm vượt quá phạm vi đã được quy định rõ trong Hợp Đồng này.
“Product” means ELSA’s proprietary SaaS, API, content, documentation, updates and any related deliverables. “Sản Phẩm” nghĩa là SaaS độc quyền, giao diện lập trình ứng dụng (API), nội dung, tài liệu, các bản cập nhật và bất kỳ sản phẩm bàn giao nào có liên quan của ELSA.
“Services” means collectively, the access to the Software (in accordance with the applicable Program, as defined below), the Support and Maintenance Services, and the implementation services related to the use of the Platform, including but not limited to the provision of content, websites, applications, License, access to the Admin portal, accounts for learning English, and materials for using the Platform and the support from Customer Success Team, all in the scope explicitly agreed and set forth under any applicable Service Order. “Dịch Vụ” có nghĩa chung là quyền truy cập Phần Mềm (theo Chương Trình tương ứng, như được định nghĩa dưới đây), Dịch Vụ Hỗ Trợ và Bảo Trì và các dịch vụ triển khai liên quan đến việc sử dụng Nền Tảng, bao gồm nhưng không giới hạn ở việc cung cấp nội dung, các trang web, các ứng dụng, Cấp Quyền, truy cập cổng thông tin Quản Trị, tài khoản học tiếng Anh và các tài liệu phục vụ việc sử dụng Nền Tảng, cũng như hỗ trợ từ Đội Ngũ Thành Công Khách Hàng, tất cả trong phạm vi đã được thỏa thuận và quy định rõ theo bất kỳ Đơn Đặt Hàng Dịch Vụ tương ứng nào. A full glossary is available here Vui lòng xem danh mục định nghĩa thuật ngữ đầy đủ tại đây
SERVICES AND COLLABORATION SCOPE DỊCH VỤ VÀ PHẠM VI HỢP TÁC
The general scope, features and other related information of the Services or Products that may be made available to Customer are further described in Appendix 1A, 1B and 1C attached to this Agreement (each, a “Description Appendix”). Where Customer wishes to receive the Services and deliverables from ELSA Vietnam, the Parties shall cooperate to agree to a Service Order (hereinafter referred to as “Accepted Service Order“). In the event of any inconsistency between the Description Appendix and an Accepted Service Order, the terms of the Accepted Service Order shall prevail. The Customer acknowledges and agrees that ELSA Vietnam, at its sole discretion and without prior notice or consent from the Customer, has the right to engage, delegate, or subcontract the performance of any part of the Services to its Affiliates or third-party providers. ELSA Vietnam shall remain responsible to the Customer for the performance of the Services as specified in the Accepted Service Order, regardless of such delegation or subcontract. Customer will submit to ELSA Vietnam one or more service orders in the form provided to Customer by ELSA Vietnam (each, a “Service Order“). ELSA Vietnam reserves the right to review and confirm the details provided in each Service Order before proceeding. Phạm vi chung, các tính năng và các thông tin khác có liên quan của Dịch Vụ hoặc Sản Phẩm có thể được cung cấp cho Khách Hàng được mô tả chi tiết hơn tại các Phụ Lục 1A, 1B và 1C đính kèm theo Hợp Đồng này (mỗi phụ lục gọi là “Phụ Lục Mô Tả”). Trường hợp Khách Hàng mong muốn nhận Dịch Vụ và các sản phẩm bàn giao từ ELSA Việt Nam, Các Bên phối hợp để thống nhất một Đơn Đặt Hàng Dịch Vụ (sau đây gọi là “Đơn Đặt Hàng Dịch Vụ Được Chấp Nhận”). Trong trường hợp có bất kỳ mâu thuẫn hoặc không thống nhất nào giữa nội dung của Phụ Lục Mô Tả và Đơn Đặt Hàng Dịch Vụ Được Chấp Nhận, thì các điều khoản của Đơn Đặt Hàng Dịch Vụ Được Chấp Nhận sẽ được ưu tiên áp dụng. Khách Hàng thừa nhận và đồng ý rằng ELSA Việt Nam, theo quyết định riêng của mình và không cần thông báo hoặc được sự đồng ý trước từ Khách Hàng, có quyền thuê, ủy quyền hoặc ký hợp đồng phụ để thực hiện bất kỳ phần nào của Dịch Vụ cho các Công Ty Liên Kết hoặc bên cung cấp thứ ba của mình. ELSA Việt Nam vẫn chịu trách nhiệm trước Khách Hàng về việc thực hiện Dịch Vụ như được quy định tại Đơn Đặt Hàng Dịch Vụ Được Chấp Nhận. Khách Hàng sẽ gửi cho ELSA Việt Nam một hoặc nhiều Đơn Đặt Hàng Dịch Vụ theo mẫu được cung cấp bởi ELSA Việt Nam (mỗi đơn gọi là “Đơn Đặt Hàng Dịch Vụ”). ELSA Việt Nam bảo lưu quyền xem xét và xác nhận các thông tin chi tiết được cung cấp trong từng Đơn Đặt Hàng Dịch Vụ trước khi thực hiện.
Subject to the terms and conditions of this Agreement, and for the duration of its term, each Service Order submitted to ELSA Vietnam shall be executed by Customer and shall include, inter alia, the purchase date, quantity, and any other information necessary for ELSA Vietnam. Theo các điều khoản và điều kiện của Hợp Đồng này, và trong suốt thời hạn hiệu lực của Hợp Đồng, mỗi Đơn Đặt Hàng Dịch Vụ gửi đến ELSA Việt Nam đều phải do Khách Hàng ký kết và phải bao gồm, nhưng không giới hạn các thông tin như ngày mua, số lượng và bất kỳ thông tin cần thiết nào khác cho ELSA Việt Nam.
Each Accepted Service Order shall be binding and shall form part of this Agreement when it has been signed and executed by both Parties. All Accepted Service Orders are non-refundable and non-cancellable. Mỗi Đơn Đặt Hàng Dịch Vụ Được Chấp Nhận có giá trị ràng buộc và cấu thành một phần của Hợp Đồng này kể từ thời điểm được Các Bên ký kết và thực hiện. Tất cả các Đơn Đặt Hàng Dịch Vụ Được Chấp Nhận đều không được hoàn trả và không thể hủy bỏ.
If there is any conflict or inconsistency between any of the terms of this Agreement and any Accepted Service Order, the Accepted Service Order shall take precedence. Trong trường hợp có sự mâu thuẫn hoặc không nhất quán giữa bất kỳ điều khoản nào của Hợp Đồng này và bất kỳ Đơn Đặt Hàng Dịch Vụ Được Chấp Nhận nào, Đơn Đặt Hàng Dịch Vụ Được Chấp Nhận được ưu tiên áp dụng.
Within seven (7) Working Days of receipt of the Service Order, ELSA Vietnam shall notify Customer in writing of their acceptance or rejection (accompanied by a reasonable justification for any such rejections) of the Service Order. Trong vòng bảy (7) Ngày Làm Việc kể từ khi nhận được Đơn Đặt Hàng Dịch Vụ, ELSA Việt Nam thông báo cho Khách Hàng bằng văn bản về việc chấp nhận hoặc từ chối (kèm theo lý do hợp lý cho bất kỳ sự từ chối nào) của Đơn Đặt Hàng Dịch Vụ đó.
Any delays or other changes by Customer to the Accepted Service Order must be approved in advance and in writing by ELSA Vietnam, and such approval will not prejudice any rights or remedies that ELSA Vietnam may have under the Agreement or by law. Bất kỳ việc trì hoãn hoặc thay đổi khác của Khách Hàng liên quan đến Đơn Đặt Hàng Dịch Vụ Được Chấp Nhận phải được sự chấp nhận trước và bằng văn bản bởi ELSA Việt Nam, và sự chấp nhận này sẽ không làm phương hại đến bất kỳ quyền hoặc biện pháp khắc phục nào mà ELSA Việt Nam có thể có theo Hợp Đồng hoặc theo quy định của pháp luật.
In the event of any delays or interruptions in the delivery of the Service due to reasons not directly attributable to ELSA Vietnam, the timelines for performance by ELSA Vietnam will be automatically extended accordingly as necessary. Furthermore, ELSA Vietnam will be entitled to receive reasonable compensation from Customer for any damages, costs, and/or expenses incurred as a direct or indirect result of such delay or interruption. Customer acknowledges that such compensation will be due and payable without offset or deduction. Trong trường hợp có bất kỳ sự chậm trễ hoặc gián đoạn nào trong việc cung cấp Dịch Vụ do các lý do không trực tiếp thuộc trách nhiệm của ELSA Việt Nam, thời hạn thực hiện của ELSA Việt Nam sẽ được tự động gia hạn tương ứng khi cần thiết. Ngoài ra, ELSA Việt Nam sẽ được quyền nhận khoản bồi thường hợp lý từ Khách Hàng cho bất kỳ thiệt hại, chi phí, và/hoặc phí tổn nào phát sinh do hậu quả trực tiếp hoặc gián tiếp của sự chậm trễ hoặc gián đoạn này. Khách Hàng thừa nhận rằng khoản bồi thường này sẽ đến hạn và phải thanh toán mà không có sự khấu trừ hoặc bù trừ nào.
ELSA Vietnam will not be held liable for any delays in Service delivery caused by factors beyond its reasonable control, including but not limited to technical issues, network failures, email delivery errors, or any Force Majeure Events. ELSA Vietnam reserves the right to determine the most appropriate and secure method of Service delivery and will bear no responsibility for any miscommunication or mis-delivery caused by inaccurate contact information provided by Customer. If Customer fails to receive the Service within the stipulated time frame, Customer must notify ELSA Vietnam in writing within seven (7) Working Days of the expected delivery date to enable timely investigation and resolution. In the absence of such notice, ELSA Vietnam shall not be deemed automatically liable for any delay or non-delivery, unless such failure to deliver arises from ELSA Vietnam’s fault. ELSA Việt Nam sẽ không chịu trách nhiệm đối với bất kỳ sự chậm trễ nào trong việc cung cấp Dịch Vụ do các yếu tố nằm ngoài khả năng kiểm soát hợp lý của mình, bao gồm nhưng không giới hạn ở các vấn đề kỹ thuật, sự cố mạng, lỗi gửi email hoặc bất kỳ Sự Kiện Bất Khả Kháng nào. ELSA Việt Nam bảo lưu quyền xác định phương thức cung cấp Dịch Vụ phù hợp và an toàn nhất, và sẽ không chịu trách nhiệm đối với bất kỳ sự hiểu nhầm hoặc cung cấp sai do Khách Hàng cung cấp thông tin liên hệ không chính xác. Nếu Khách Hàng không nhận được Dịch Vụ trong thời gian quy định, Khách Hàng phải thông báo cho ELSA Việt Nam bằng văn bản trong vòng bảy (7) Ngày Làm Việc kể từ ngày dự kiến cung cấp Dịch Vụ để có thể tiến hành xác minh và xử lý kịp thời. Nếu không thực hiện việc thông báo này, ELSA Việt Nam sẽ không bị xem là tự động chịu trách nhiệm đối với bất kỳ sự chậm trễ hoặc việc không cung cấp Dịch Vụ nào, trừ khi việc không cung cấp đó phát sinh từ lỗi của ELSA Việt Nam.
During the course of Service provision, if the Customer or any User has any request or complaint, they may contact ELSA Vietnam using the contact details provided in the Appendices to this Agreement. The procedure for receiving and resolving feedback, requests, and complaints shall be further specified in Appendices to this Agreement. Trong quá trình cung cấp Dịch Vụ, nếu Khách Hàng hoặc bất kỳ Người Dùng nào có bất kỳ yêu cầu hoặc khiếu nại nào, họ có thể liên hệ với ELSA Việt Nam theo thông tin liên hệ chi tiết được cung cấp tại các Phụ Lục của Hợp Đồng này. Quy trình tiếp nhận và giải quyết phản hồi, yêu cầu và khiếu nại được quy định cụ thể tại các Phụ Lục đính kèm Hợp Đồng này.
PAYMENT TERMS ĐIỀU KHOẢN THANH TOÁN
The fees related to each Service Order shall be as determined by ELSA Vietnam from time to time and included in a price list to be provided by ELSA Vietnam in writing with relation to each Service Order issued by Customer (the “Service Fee“); ELSA Vietnam reserves the right to amend or update the applicable pricing at any time at its sole and absolute discretion, upon prior notice to the Customer. For the avoidance of doubt, the Customer shall have the right to terminate this Agreement if it does not agree with the revised pricing, provided that such termination must be notified to ELSA Vietnam in writing within 10 (ten) days from the date of notice of the price adjustment. Failure to exercise this termination right within the specified period shall be deemed as acceptance of the new pricing. Các chi phí liên quan đến từng Đơn Đặt Hàng Dịch Vụ do ELSA Việt Nam xác định tùy từng thời điểm và được thể hiện trong bảng giá được ELSA Việt Nam cung cấp bằng văn bản tương ứng với từng Đơn Đặt Hàng Dịch Vụ gửi bởi Khách Hàng (“Phí Dịch Vụ”); ELSA Việt Nam bảo lưu quyền sửa đổi hoặc cập nhật mức giá áp dụng vào bất kỳ lúc nào, theo quyết định riêng của mình, với điều kiện phải thông báo trước cho Khách Hàng. Để tránh nhầm lẫn, Khách Hàng có quyền chấm dứt Hợp Đồng này nếu không đồng ý với mức giá được điều chỉnh, với điều kiện phải thông báo về việc chấm dứt đó cho ELSA Việt Nam bằng văn bản trong vòng 10 (mười) ngày kể từ ngày nhận được thông báo về việc điều chỉnh giá. Việc không thực hiện quyền chấm dứt trong thời hạn quy định sẽ được xem là Khách Hàng chấp nhận mức giá mới.
Unless otherwise stipulated in the Accepted Service Order, Customer will be obligated to remit the total value of the Accepted Service Order to ELSA Vietnam’s designated bank account as detailed in the Service Order within five (5) Working Days from the date of acceptance of the Service Order by ELSA Vietnam. The payment obligation is only deemed fulfilled when ELSA Vietnam fully receives the Service Fee. Trừ khi được quy định khác trong Đơn Đặt Hàng Dịch Vụ Được Chấp Nhận, Khách Hàng có nghĩa vụ chuyển toàn bộ giá trị của Đơn Đặt Hàng Dịch Vụ Được Chấp Nhận vào tài khoản ngân hàng do ELSA Việt Nam chỉ định như được nêu rõ trong Đơn Đặt Hàng Dịch Vụ trong thời hạn năm (5) Ngày Làm Việc kể từ ngày Đơn Đặt Hàng Dịch Vụ được ELSA Việt Nam chấp nhận. Nghĩa vụ thanh toán của Khách Hàng chỉ được xem là hoàn thành khi ELSA Việt Nam nhận được đầy đủ Phí Dịch Vụ.
Unless otherwise stipulated in the Accepted Service Order, ELSA Vietnam will issue an invoice to Customer within three (3) Working Days following the receipt of full payment from Customer. Trừ khi được quy định khác trong Đơn Đặt Hàng Dịch Vụ Được Chấp Nhận, ELSA Việt Nam sẽ phát hành hóa đơn cho Khách Hàng trong vòng ba (3) Ngày Làm Việc kể từ ngày nhận được đầy đủ thanh toán từ Khách Hàng.
Any expenses/fees/bank charges arising out of the Service payment will be borne by Customer. Bất kỳ khoản lệ phí/chi phí/phí ngân hàng phát sinh từ việc thanh toán Phí Dịch Vụ sẽ do Khách Hàng chịu.
Customer will be liable for late payment interest at 0.05% per day on any overdue amounts. Such interest will accrue from the date the payment becomes overdue and continue to accrue until Customer fully pays the outstanding amount. Khách Hàng sẽ chịu lãi suất do chậm thanh toán với mức 0,05% mỗi ngày trên bất kỳ khoản tiền quá hạn nào. Khoản lãi này sẽ được tính từ ngày khoản thanh toán trở nên quá hạn và sẽ tiếp tục được tính cho đến khi Khách Hàng thanh toán đầy đủ số tiền còn nợ.
RIGHTS AND OBLIGATIONS OF ELSA QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA ELSA In addition to the rights and obligations outlined in this Agreement, ELSA Vietnam will have the following rights and obligations: Ngoài các quyền và nghĩa vụ được quy định tại Hợp Đồng này, ELSA Việt Nam có các quyền và nghĩa vụ sau đây:
ELSA Vietnam reserves the right, at its sole discretion, to amend, suspend, withdraw, or decline the provision of Services under any Service Order, in whole or in part, at any time without incurring any obligation, liability, or compensation to Customer before Customer fully pays any due Service Fee. ELSA Việt Nam bảo lưu quyền, theo quyết định riêng của mình, sửa đổi, tạm ngừng, thu hồi hoặc từ chối cung cấp Dịch Vụ theo bất kỳ Đơn Đặt Hàng Dịch Vụ nào, toàn bộ hoặc một phần, tại bất kỳ thời điểm nào mà không phải chịu bất kỳ nghĩa vụ, trách nhiệm pháp lý hoặc bồi thường nào đối với Khách Hàng trước khi Khách Hàng thanh toán đầy đủ Phí Dịch Vụ đến hạn.
ELSA Vietnam will make commercially reasonable efforts to address and rectify technical errors in the Services during its usage period. ELSA Vietnam’s obligation to address technical errors is contingent upon timely notification in writing by Customer and will not extend to errors caused by external factors, including but not limited to incompatible systems, unauthorized modifications, or Force Majeure Events. ELSA Việt Nam sẽ nỗ lực hợp lý về mặt thương mại để khắc phục và sửa chữa các lỗi kỹ thuật của Dịch Vụ trong suốt thời gian sử dụng. Nghĩa vụ của ELSA Việt Nam trong việc xử lý các lỗi kỹ thuật phụ thuộc vào việc Khách Hàng thông báo kịp thời bằng văn bản và sẽ không bao gồm các lỗi phát sinh từ các yếu tố bên ngoài, bao gồm nhưng không giới hạn ở hệ thống không tương thích, sửa đổi trái phép hoặc các Sự Kiện Bất Khả Kháng.
ELSA Vietnam will cooperate with Customer to resolve any issues arising during the execution of this Agreement. However, ELSA Vietnam reserves the right to determine the appropriate measures to address such issues and will not be obligated to implement solutions that exceed the scope of the agreed Service or require significant alterations to the existing system. ELSA Việt Nam sẽ phối hợp với Khách Hàng để giải quyết các vấn đề phát sinh trong quá trình thực hiện Hợp Đồng này. Tuy nhiên, ELSA Việt Nam bảo lưu quyền quyết định biện pháp phù hợp để xử lý các vấn đề đó và không có nghĩa vụ phải thực hiện các giải pháp vượt quá phạm vi Dịch Vụ đã thỏa thuận hoặc yêu cầu thay đổi đáng kể đối với hệ thống hiện có.
RIGHTS AND OBLIGATIONS OF CUSTOMER QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA KHÁCH HÀNG In addition to the rights and obligations outlined in this Agreement, Customer will have the following rights and obligations: Ngoài các quyền và nghĩa vụ được quy định tại Hợp Đồng này, Khách Hàng có các quyền và nghĩa vụ sau đây:
Customer must actively cooperate in all other necessary matters to enable ELSA Vietnam to provide the Services appropriately. Khách Hàng phải chủ động hợp tác trong tất cả những vấn đề cần thiết khác để ELSA Việt Nam có thể cung cấp Dịch Vụ một cách phù hợp.
Customer must use its best effort to fulfill its undertakings as outlined in this Agreement. Khách Hàng phải nỗ lực hết sức để thực hiện các cam kết của mình như đã được quy định trong Hợp Đồng này.
Customer must make all payments to ELSA Vietnam promptly and in full, per the terms specified in this Agreement and the applicable Service Order. Khách Hàng phải thực hiện tất cả các khoản thanh toán cho ELSA Việt Nam kịp thời và đầy đủ, theo các điều khoản quy định tại Hợp Đồng này và Đơn Đặt Hàng Dịch Vụ tương ứng.
Customer acknowledges and agrees that Customer will be solely responsible for the payment of any and all applicable taxes, including but not limited to withholding taxes, arising from or related to the transactions contemplated by this Agreement. The net amounts specified in any applicable Accepted Service Order will be paid to ELSA Vietnam in their entirety, without any deductions or withholdings for taxes. If Customer is legally obligated to withhold or deduct any taxes, Customer must pay such additional amounts as may be necessary to ensure that ELSA Vietnam receives the total amount specified in the Service Order(s) without any reduction. Khách Hàng thừa nhận và đồng ý rằng Khách Hàng phải chịu hoàn toàn trách nhiệm thanh toán mọi khoản thuế áp dụng, bao gồm nhưng không giới hạn ở thuế khấu trừ, phát sinh từ hoặc liên quan đến các giao dịch được dự tính bởi Hợp Đồng này. Các khoản tiền ròng được quy định trong bất kỳ Đơn Đặt Hàng Dịch Vụ Được Chấp Nhận tương ứng phải được thanh toán toàn bộ cho ELSA Việt Nam mà không có bất kỳ khoản khấu trừ hoặc giữ lại bất kỳ khoản thuế nào. Nếu Khách Hàng có nghĩa vụ pháp lý phải giữ lại hoặc khấu trừ bất kỳ khoản thuế nào, Khách Hàng phải thanh toán thêm các khoản tiền tương ứng để đảm bảo rằng ELSA Việt Nam nhận được toàn bộ số tiền quy định trong (các) Đơn Đặt Hàng Dịch Vụ mà không bị giảm trừ.
Customer must not, and shall not allow any User or third party to: Khách Hàng không được và cũng không được cho phép bất kỳ Người Dùng hoặc bên thứ ba nào thực hiện các hành vi sau:
Grant or assign any right to use, sell, purchase, license, sub-license or lease the any of the Software, the License, the Program or any portion or component of them to any third-party or in breach of the terms of this Agreement; Cấp hoặc chuyển nhượng bất kỳ quyền sử dụng, bán, mua, cấp phép, cấp lại giấy phép, hoặc cho thuê bất kỳ Phần Mềm, Cấp Quyền, Chương Trình hoặc thành phần nào của chúng cho bên thứ ba hoặc vi phạm các điều khoản của Hợp Đồng này;
Copy, change, translate, adapt, analyze, reverse-engineer, disassemble, decompile, or develop the Software or any portion or component thereto, create any derivative works or do any similar acts with respect to the Software, or allow any third party to do so; Sao chép, thay đổi, dịch, điều chỉnh, phân tích, cố ý phân tích các thành tố kỹ thuật của phần mềm, tháo rời, phân tách hoặc phát triển Phần Mềm hay bất kỳ phần hoặc thành phần nào của Phần Mềm đó, tạo ra bất kỳ sản phẩm phái sinh nào hoặc thực hiện bất kỳ hành vi tương tự hoặc cho phép bên thứ ba thực hiện các hành vi này;
Use the Software or any derived information or reports in any manner or for any purpose that violates any rights or interest of ELSA Vietnam or any other third-party; Sử dụng Phần Mềm hoặc bất kỳ thông tin hoặc báo cáo nào theo cách thức hoặc với mục đích xâm phạm quyền hoặc lợi ích của ELSA Việt Nam hoặc bất kỳ bên thứ ba nào;
Use the Software for purposes other than the Agreement specifically allows; Sử dụng Phần Mềm cho các mục đích khác ngoài những mục đích được quy định cụ thể trong Hợp Đồng;
Use the Software and/or Platform, its content and program, or any related materials in a manner that violates or infringes any rights of any third party, or otherwise harms, damages, or discriminates any third party, including but not limited to privacy rights, publicity rights, or Intellectual Property Rights; Sử dụng Phần Mềm và/hoặc Nền Tảng, nội dung và chương trình của Phần Mềm và/hoặc Nền Tảng, hoặc bất kỳ tài liệu liên quan nào theo cách thức vi phạm hoặc xâm phạm bất kỳ quyền nào của bất kỳ bên thứ ba nào, hoặc gây tổn hại, thiệt hại hoặc phân biệt đối xử bất kỳ bên thứ ba nào, bao gồm nhưng không giới hạn quyền riêng tư, quyền công khai hoặc Quyền Sở Hữu Trí Tuệ;
Remove or alter any trademarks or other proprietary notices related to the Software, Platform, their content and program, or any related materials; Gỡ bỏ hoặc thay đổi bất kỳ nhãn hiệu hoặc thông báo về quyền sở hữu nào khác liên quan đến Phần Mềm, Nền Tảng, nội dung và chương trình của Phần Mềm và Nền Tảng hoặc bất kỳ tài liệu liên quan nào;
Circumvent, disable, or otherwise interfere with security/privacy-related features of the Software and/or Platform, its content and program, or any related materials or features that enforce use limitations; Làm hỏng, vô hiệu hóa hoặc can thiệp vào các tính năng liên quan đến bảo mật/quyền riêng tư của Phần Mềm và/hoặc Nền Tảng, nội dung và chương trình của Phần Mềm và/hoặc Nền Tảng hoặc bất kỳ tài liệu hoặc tính năng liên quan nào để áp dụng hạn chế sử dụng;
Make available or use the Software and/or Platform, its content and program, or any related materials in any manner prohibited by applicable laws (including but not limited to export control laws, securities laws, and any financial regulation applicable to Customer); and/or Cung cấp hoặc sử dụng Phần Mềm và/hoặc Nền Tảng, nội dung và chương trình của Phần Mềm và/hoặc Nền Tảng hoặc bất kỳ tài liệu liên quan nào theo bất kỳ hình thức nào bị cấm bởi pháp luật hiện hành (bao gồm nhưng không giới hạn ở các luật kiểm soát xuất khẩu, luật chứng khoán và bất kỳ quy định tài chính nào áp dụng đối với Khách Hàng); và/hoặc
Transmit any malicious code (i.e., software viruses, Trojan horses, worms, malware, or other computer instructions, devices, or techniques that erase data or programming, infect, disrupt, damage, disable, or shut down a computer system or any component of such computer system) or other unlawful material in connection with the Platform and/or Software (including any portion or component thereof) or any related materials. Truyền tải bất kỳ mã độc hại nào (ví dụ: vi-rút phần mềm, chương trình máy tính độc hại nguy hiểm, sâu máy tính, phần mềm độc hại hoặc các hướng dẫn, thiết bị, hay kỹ thuật máy tính khác nhằm xóa dữ liệu hoặc chương trình, lây nhiễm, làm gián đoạn, làm hỏng, vô hiệu hóa, hoặc tắt hệ thống máy tính hoặc bất kỳ thành phần nào của hệ thống máy tính đó) hoặc tài liệu bất hợp pháp khác liên quan đến Nền Tảng và/hoặc Phần Mềm (bao gồm bất kỳ phần hoặc thành phần nào của Nền Tảng và/hoặc Phần Mềm) hoặc bất kỳ tài liệu liên quan nào.
Customer undertakes that the maximum permitted use of the Service, whether by number of Users (for the Saas Service) or by other usage metrics (for the API Service) shall not exceed the usage limitations specified in the applicable Accepted Service Order(s). For the avoidance of doubt, in the case of the Saas Services, the number of Users set forth in the applicable Accepted Service Order(s) corresponds to the number of Learners who may access and utilize the Service. In the case of the API Service, the applicable usage limitation may refer to the number of API calls, integrations or other technical usage metrics. Khách Hàng cam kết rằng mức sử dụng tối đa được cho phép của Dịch Vụ, dù là theo số lượng các Người Dùng (đối với Dịch Vụ Saas) hoặc theo các chỉ số sử dụng khác (đối với Dịch Vụ API) không vượt quá các giới hạn sử dụng được quy định trong (các) Đơn Đặt Hàng Dịch Vụ Được Chấp Nhận tương ứng. Để làm rõ, đối với các Dịch Vụ Saas, số lượng Người Dùng được nêu trong (các) Đơn Đặt Hàng Dịch Vụ Được Chấp Nhận tương ứng với số lượng Học Viên có thể truy cập và sử dụng Dịch Vụ. Đối với Dịch Vụ API, giới hạn sử dụng có thể được xác định là số lượng cuộc gọi API, tích hợp hoặc các chỉ số kỹ thuật sử dụng khác.
If Customer wishes to grant Service access beyond the usage limitation specified in the applicable Service Order, then: Nếu Khách Hàng muốn cấp quyền truy cập Dịch Vụ vượt quá giới hạn sử dụng được quy định trong Đơn Đặt Hàng Dịch Vụ tương ứng, thì:
the Admin of Customer shall first contact ELSA Vietnam to discuss any additional service fee with a new Service Order for such additional usage; Quản Trị Viên của Khách Hàng phải liên hệ trước với ELSA Việt Nam để trao đổi về bất kỳ khoản phí dịch vụ bổ sung nào với một Đơn Đặt Hàng Dịch Vụ mới cho phần sử dụng bổ sung đó;
Customer shall agree to pay any additional service fee for such additional usage prior to such access. It is hereby agreed that any additional service fee may differ from the Service Fees, per ELSA Vietnam’s sole discretion, and per request. Khách Hàng phải đồng ý thanh toán bất kỳ khoản phí dịch vụ bổ sung nào trước khi được cấp quyền truy cập. Các Bên đồng ý rằng bất kỳ phí dịch vụ bổ sung nào cũng có thể khác với Phí Dịch Vụ, tuỳ theo quyết định riêng của ELSA Việt Nam và theo yêu cầu.
Customer shall only use the Software and/or Platform in accordance with the Documentation, information, and materials provided by ELSA Vietnam, and subject to the use limitations included herein and applicable laws. Khách Hàng chỉ được sử dụng Phần Mềm và/hoặc Nền Tảng theo đúng Tài Liệu, thông tin và tài nguyên do ELSA Việt Nam cung cấp, và tuân thủ các giới hạn sử dụng được bao gồm trong các tài liệu trên và theo pháp luật hiện hành.
Customer shall be responsible that the usage of any and all of the Users accessing or making use of the Platform and/or Software on its behalf shall act and comply in all respects with the terms of the Agreement and the applicable Service Order. Without derogating from the above, Customer shall be liable at all times to any act or omission of any person or entity using the Platform and/or Software on its behalf as if such act or omission were made by Customer. Khách Hàng phải chịu trách nhiệm rằng việc sử dụng của bất kỳ hoặc tất cả các Người Dùng truy cập hoặc sử dụng Nền Tảng và/hoặc Phần Mềm thay mặt cho Khách Hàng đều phải tuân thủ đầy đủ mọi điều khoản của Hợp Đồng và các Đơn Đặt Hàng Dịch Vụ tương ứng. Không ảnh hưởng đến các điều khoản trên, Khách Hàng phải luôn chịu trách nhiệm đối với bất kỳ hành vi hoặc thiếu sót của bất kỳ cá nhân hoặc pháp nhân nào sử dụng Nền Tảng và/hoặc Phần Mềm thay mặt cho Khách Hàng như thể hành vi hoặc thiếu sót đó do chính Khách Hàng thực hiện.
INTELLECTUAL PROPERTY RIGHTS QUYỀN SỞ HỮU TRÍ TUỆ
The Intellectual Property Rights of ELSA Vietnam and any of its Affiliates shall be, at all times, fully and exclusively retained by them, including, without limitation, full ownership, control, and exclusive rights over all such Intellectual Property Rights. No transfer, assignment, license, or any other form of rights or permissions related to these Intellectual Property Rights is granted to Customer or any other parties under this Agreement, Service Orders, or any other related documents, unless explicitly agreed upon and stipulated in writing by ELSA Vietnam. For the avoidance of doubt, any use of ELSA’s Intellectual Property Rights by Customer is strictly limited to the specific purposes outlined in this Agreement and does not confer any ownership or lasting rights. Nothing herein constitutes a waiver of ELSA’s Intellectual Property Rights under any law, and ELSA Vietnam reserves all rights not expressly granted. Quyền Sở Hữu Trí Tuệ của ELSA Việt Nam và bất kỳ Công Ty Liên Kết nào của mình, trong mọi trường hợp, luôn được ELSA Việt Nam và các Công Ty Liên Kết của mình toàn quyền và độc quyền nắm giữ, bao gồm nhưng không giới hạn ở toàn bộ quyền sở hữu, quyền kiểm soát và quyền độc quyền đối với tất cả các Quyền Sở Hữu Trí Tuệ đó. Không có bất kỳ việc chuyển giao, chuyển nhượng, cấp phép hoặc bất kỳ hình thức trao quyền hoặc cho phép nào khác liên quan đến Quyền Sở Hữu Trí Tuệ này được cấp cho Khách Hàng hoặc bất kỳ bên nào theo Hợp Đồng này, các Đơn Đặt Hàng Dịch Vụ hoặc bất kỳ tài liệu liên quan nào khác, trừ khi được chấp nhận rõ ràng và bằng văn bản bởi ELSA Việt Nam. Để làm rõ, bất kỳ việc sử dụng Quyền Sở Hữu Trí Tuệ nào của ELSA bởi Khách Hàng đều bị giới hạn nghiêm ngặt cho các mục đích cụ thể được quy định trong Hợp Đồng này và không làm phát sinh bất kỳ quyền sở hữu hay quyền vĩnh viễn nào. Không điều khoản nào trong Hợp Đồng này được hiểu là sự từ bỏ bất kỳ Quyền Sở Hữu Trí Tuệ nào của ELSA theo pháp luật, và ELSA Việt Nam bảo lưu mọi quyền không được quy định rõ ràng trong Hợp Đồng này.
Except otherwise agreed by the Parties in writing, ELSA shall retain all rights, title and interest in and to ownership of all Intellectual Property Rights embodied in or related to the specifications, the process technology, and the Products. Trừ khi được thỏa thuận bằng văn bản giữa Các Bên, ELSA bảo lưu toàn bộ các quyền, quyền sở hữu và lợi ích đối với toàn bộ Quyền Sở Hữu Trí Tuệ được thể hiện trong hoặc liên quan đến các thông số kỹ thuật, công nghệ xử lý và Sản Phẩm.
If prior or during the term of the Agreement, ELSA Vietnam receives any feedback (e.g., questions, comments, suggestions, or the like) regarding any of the Service (collectively, “Feedback”), all rights, including Intellectual Property Rights in such Feedback shall belong exclusively to ELSA Vietnam and that such shall be considered ELSA Vietnam’s information that Customer must keep confidential in accordance with this Agreement, and Customer hereby irrevocably and unconditionally transfers and assigns to ELSA Vietnam all intellectual property rights it has in such Feedback and waives any and all moral rights that Customer may have in respect thereto. Nếu trước hoặc trong thời hạn của Hợp Đồng, ELSA Việt Nam nhận được bất kỳ ý kiến phản hồi nào (ví dụ: các câu hỏi, bình luận, đề xuất hoặc các nội dung tương tự) liên quan đến bất kỳ Dịch Vụ nào (gọi chung là “Phản Hồi”), thì toàn bộ các quyền, bao gồm Quyền Sở Hữu Trí Tuệ đối với Phản Hồi sẽ thuộc sở hữu riêng của ELSA Việt Nam và được xem là thông tin của ELSA Việt Nam mà Khách Hàng phải bảo mật theo quy định Hợp Đồng, và Khách Hàng tại Hợp Đồng này cam kết không hủy ngang và vô điều kiện chuyển giao và chuyển nhượng cho ELSA Việt Nam toàn bộ quyền sở hữu trí tuệ mà Khách Hàng có đối với Phản Hồi đó, đồng thời từ bỏ bất kỳ và tất cả quyền nhân thân mà Khách Hàng có thể có liên quan đến Phản Hồi đó.
ELSA Vietnam shall have the right to process data and other information relating to the provision, use and performance of various aspects of the Products and related systems and technologies (including, without limitation, information concerning end users usage data and data derived therefrom) in aggregate, anonymized, non-identifiable, or other de-identified form (including removal of any Customer identifiers) (“Usage Information”) and ELSA Vietnam will be free (during and after the term hereof) to use such Usage Information to improve and enhance the Products, and for other development, proprietary machine learning capabilities, diagnostic and correcting purposes in connection with the Products and other ELSA developments. Such Usage Information is ELSA Vietnam’s exclusive property. ELSA Việt Nam có quyền xử lý dữ liệu và các thông tin khác liên quan đến việc cung cấp, sử dụng và thực hiện các khía cạnh khác nhau của Sản Phẩm và các hệ thống và công nghệ liên quan (bao gồm nhưng không giới hạn tới thông tin liên quan đến dữ liệu sử dụng của người dùng cuối và dữ liệu có nguồn gốc từ đó) dưới dạng tổng hợp, ẩn danh, không thể định danh, hoặc không xác định được (bao gồm cả việc xóa bất kỳ thông tin định danh nào của Khách Hàng) (“Thông Tin Sử Dụng”) và ELSA Việt Nam có toàn quyền (trong và sau thời hạn của Hợp Đồng này) sử dụng Thông Tin Sử Dụng đó để cải thiện và nâng cao Sản Phẩm, cũng như cho các mục đích phát triển khác, nâng cao năng lực máy học độc quyền, chẩn đoán và khắc phục sự cố liên quan đến Sản Phẩm và các phát triển khác của ELSA. Thông Tin Sử Dụng này là tài sản độc quyền của ELSA Việt Nam.
Customer agrees not to engage in any acts that are contrary or inconsistent with ELSA’s Intellectual Property Rights. Any such actions will be deemed a material breach of this Agreement, entitling ELSA Vietnam to have the absolute right to terminate the provision of all Services to Customer. ELSA Vietnam will also retain the right to pursue all available legal remedies without limitation. Khách Hàng đồng ý không thực hiện bất kỳ hành vi nào trái với hoặc không phù hợp với Quyền Sở Hữu Trí Tuệ của ELSA. Bất kỳ hành vi nào như vậy sẽ được xem là vi phạm nghiêm trọng Hợp Đồng này, cho phép ELSA Việt Nam có toàn quyền chấm dứt việc cung cấp toàn bộ Dịch Vụ cho Khách Hàng. ELSA Việt Nam sẽ bảo lưu quyền được thực hiện tất cả các biện pháp pháp lý hiện có mà không bị giới hạn.
CONFIDENTIALITY & NON-DISCLOSURE BẢO MẬT VÀ KHÔNG TIẾT LỘ
Each receiving Party must keep confidential all information and materials provided by the other Party and will not disclose, in whole or in part, such information or related materials to any third party (that is not a Party or a related party to this Agreement) without the consent of the disclosing Party providing the information and materials. During their cooperation under this Agreement, the Parties will use the information and materials solely for the purposes as agreed upon in the Agreement. Mỗi Bên nhận phải giữ bí mật toàn bộ thông tin và tài liệu do Bên kia cung cấp và không tiết lộ toàn bộ hoặc một phần thông tin, tài liệu liên quan đó cho bất kỳ bên thứ ba nào (không phải một Bên hoặc không phải là bên liên quan đến Hợp Đồng này) nếu không có sự đồng ý của Bên cung cấp thông tin và tài liệu đó. Trong quá trình hợp tác theo Hợp Đồng này, Các Bên sẽ chỉ sử dụng thông tin hoặc tài liệu cho mục đích đã thoả thuận theo Hợp Đồng này.
The Parties will make their best efforts to maintain the confidentiality of all information and materials provided by the other and must ensure that their employees are similarly obligated to maintain confidentiality. Các Bên sẽ nỗ lực hết sức để duy trì tính bảo mật của toàn bộ thông tin và tài liệu do Bên kia cung cấp và phải đảm bảo rằng các nhân viên của mình cũng có nghĩa vụ tương tự phải duy trì tính bảo mật.
This confidentiality obligation does not apply to information and/or materials that: Nghĩa vụ bảo mật này không áp dụng cho thông tin và/hoặc tài liệu mà:
Become public information revealed by or through media other than any breach of this obligation by a Party; Trở thành thông tin công khai được tiết lộ bởi hoặc thông qua các phương tiện truyền thông mà không phải do bất kỳ vi phạm nghĩa vụ này bởi một Bên;
Were already known to a Party prior to disclosure by the other Party; Được một Bên biết đến trước khi Bên kia tiết lộ;
Have been de-identified and constitute as Usage Information; Đã được huỷ bỏ định danh và được xem là Thông Tin Sử Dụng;
Are disclosed by the Party that provided such information and/or materials; or Được tiết lộ bởi Bên cung cấp thông tin và/hoặc tài liệu đó; hoặc
Are required to be disclosed by competent authorities or judicial bodies. Được yêu cầu công bố bởi các cơ quan có thẩm quyền hoặc cơ quan tư pháp.
Any damages arising out of or from any breaches of this confidentiality obligation herein and under any relevant laws and regulations will be subject to compensation for contractual violation under relevant laws currently in force. Bất kỳ thiệt hại nào phát sinh từ hoặc là hệ quả của việc vi phạm nghĩa vụ bảo mật thông tin này, cũng như bất kỳ luật và quy định hiện hành sẽ là căn cứ xác định bồi thường thiệt hại do vi phạm Hợp Đồng theo quy định của pháp luật hiện hành.
DATA PRIVACY AND SECURITY BẢO MẬT DỮ LIỆU VÀ QUYỀN RIÊNG TƯ
The processing of Personal Data, as defined in the following referenced addenda, shall be governed exclusively by the provisions of ELSA’s Data Processing Addendum for ELSA Business or Data Processing Addendum for ELSA for Schools, as relevant and applicable, (collectively, “the DPAs”); the latter addendum applying only if Customer is an academic institution or if agreed to specifically by the Parties in writing. The DPAs, which are hereby incorporated into this Agreement and form an integral part thereof as applicable, shall apply automatically with Customer entering into this Agreement and the Parties agree to be bound by it, unless agreed to otherwise by the Parties in writing. Việc xử lý Dữ Liệu Cá Nhân, như được định nghĩa trong các phụ lục được tham chiếu sau đây, được điều chỉnh độc quyền bởi các quy định trong Phụ Lục Xử Lý Dữ Liệu dành cho ELSA Doanh Nghiệp hoặc Phụ Lục Xử Lý Dữ Liệu cho ELSA dành cho Trường Học của ELSA, tùy theo phạm vi liên quan và áp dụng (gọi chung là “các DPA”); phụ lục sau chỉ áp dụng nếu Khách Hàng là một tổ chức giáo dục hoặc nếu được Các Bên thỏa thuận cụ thể bằng văn bản. Các DPA, theo đây được tích hợp vào Hợp Đồng này và tạo thành một phần không thể tách rời của Hợp Đồng, sẽ tự động có hiệu lực khi Khách Hàng tham gia vào Hợp Đồng này và Các Bên đồng ý bị ràng buộc bởi các DPA, trừ khi có thỏa thuận khác bằng văn bản giữa Các Bên.
In the event Customer fails to comply with any data protection or privacy law or regulation and/or any provisions of the DPA, then (a) to the maximum extent permitted by laws of Vietnam, Customer will be fully responsible and liable for any such breach (including but not limited to its employees, officers, directors, subcontractors, and agents), and (b) in the event of any claims of any kind related to any such breach, Customer will defend, hold harmless and compensate ELSA Vietnam (including but not limited to its employees, officers, directors, subcontractors, and agents) from any and all losses, penalties, fines, damages, liabilities, settlements, costs and expenses, including reasonable attorney’s fees. Trong trường hợp Khách Hàng không tuân thủ bất kỳ luật hoặc quy định nào về bảo vệ dữ liệu hoặc quyền riêng tư và/hoặc bất kỳ điều khoản nào của DPA, thì (a) trong phạm vi tối đa được pháp luật Việt Nam cho phép, Khách Hàng sẽ chịu hoàn toàn trách nhiệm và nghĩa vụ pháp lý đối với bất kỳ vi phạm nào (bao gồm, nhưng không giới hạn ở các nhân viên, cán bộ, giám đốc, nhà thầu phụ và đại lý của Khách Hàng), và (b) trong trường hợp có bất kỳ khiếu nại nào liên quan đến bất kỳ hành vi vi phạm nào, Khách Hàng sẽ bảo vệ, miễn trách nhiệm và bồi thường cho ELSA Việt Nam (bao gồm nhưng không giới hạn ở các nhân viên, cán bộ, giám đốc, nhà thầu phụ và đại lý của ELSA Việt Nam) trước và chống lại mọi tổn thất, chế tài, tiền phạt, thiệt hại, trách nhiệm pháp lý, thỏa thuận dàn xếp, chi phí và phí tổn, bao gồm cả phí luật sư hợp lý.
MARKETING & PROMOTIONAL UNDERTAKINGS CAM KẾT TIẾP THỊ VÀ QUẢNG CÁO
ELSA Vietnam shall have the right to request support from Customer for promotion, marketing, brand development, and introducing Products and Services to partners and potential customers, and Customer will consider such requests in good faith. Additionally, ELSA Vietnam may use Customer’s references, case studies, materials, logos, images, brand name, in accordance with Customer’s brand guidelines, subject to the Customer’s prior written approval for each use. ELSA Việt Nam có quyền yêu cầu hỗ trợ từ Khách Hàng trong việc quảng bá, tiếp thị, phát triển thương hiệu và giới thiệu Sản Phẩm và Dịch Vụ đến các đối tác và khách hàng tiềm năng, và Khách Hàng sẽ xem xét các yêu cầu đó một cách thiện chí. Ngoài ra, ELSA Việt Nam có thể sử dụng thông tin tham chiếu, nghiên cứu tình huống, tài liệu, logo, hình ảnh, tên thương hiệu của Khách Hàng theo hướng dẫn thương hiệu của Khách Hàng sau khi nhận được sự chấp thuận bằng văn bản của Khách Hàng cho từng lần sử dụng.
Participation in Industry Events: Customer may, at its sole discretion, participate in and provide testimonials at industry events deemed relevant by ELSA Vietnam, upon ELSA Vietnam’s request. Tham gia vào các Sự Kiện Trong Ngành: Khách Hàng có thể, theo quyết định của riêng mình, tham gia và cung cấp lời chứng thực tại các sự kiện trong ngành được ELSA Việt Nam coi là phù hợp, theo yêu cầu từ ELSA Việt Nam.
Sales and Upsell References: Customer agrees that ELSA Vietnam may identify Customer as a reference party in sales and upsell opportunities, provided that ELSA Vietnam (a) gives Customer at least five (5) Working Days’ notice for each reference opportunity and (b) omits any confidential or competitively sensitive information unless otherwise agreed. Customer may opt out of a specific reference by written notice within that period. Tham chiếu cho Bán Hàng và Bán Hàng Gia Tăng: Khách Hàng đồng ý rằng ELSA Việt Nam có thể xác định Khách Hàng là một bên tham chiếu trong các cơ hội bán hàng và bán hàng gia tăng, với điều kiện ELSA Việt Nam (a) thông báo cho Khách Hàng ít nhất năm (5) Ngày Làm Việc đối với mỗi cơ hội tham chiếu và (b) không tiết lộ bất kỳ thông tin mật hoặc thông tin nhạy cảm về mặt cạnh tranh nào trừ khi có thỏa thuận khác. Khách Hàng có thể từ chối một cơ hội tham chiếu cụ thể bằng cách gửi thông báo bằng văn bản trong thời hạn nêu trên.
Contribution to Thought Leadership Marketing Materials: ELSA Vietnam may invite Customer to participate in up to two (2) white papers studies or other industry-related knowledge materials per calendar year prepared by ELSA Vietnam and Customer may participate at its sole discretion. At least ten (10) Working Days before publication, ELSA Vietnam will share a draft (or executive summary) with Customer. If, within five (5) Working Days of receipt, Customer notifies ELSA Vietnam in writing that it prefers not to be referenced, ELSA Vietnam will remove any identifying mentions of Customer before publishing. Absence of such notice is deemed consent. Đóng góp vào các Tài Liệu Tiếp Thị Chuyên Ngành: ELSA Việt Nam có thể mời Khách Hàng tham gia vào tối đa hai (2) báo cáo nghiên cứu chuyên đề hoặc các tài liệu kiến thức khác liên quan đến ngành mỗi năm dương lịch do ELSA Việt Nam thực hiện và Khách Hàng có thể tham gia tuỳ theo quyết định của riêng mình. Ít nhất mười (10) Ngày Làm Việc trước khi công bố, ELSA Việt Nam sẽ chia sẻ bản dự thảo (hoặc bản tóm tắt) với Khách Hàng. Nếu trong vòng năm (5) Ngày Làm Việc kể từ ngày nhận được, Khách Hàng thông báo bằng văn bản cho ELSA Việt Nam rằng mình không muốn được dẫn chiếu, ELSA Việt Nam sẽ xóa mọi thông tin định danh về Khách Hàng trước khi công bố. Trường hợp không thực hiện thông báo thì được xem như Khách Hàng đã đồng ý.
Case Study Participation: Customer may, at its sole discretion, participate in the creation of case studies that highlight the impact and effectiveness of ELSA Vietnam’s solutions, while ELSA Vietnam shall provide drafts for Customer’s review and approval before publication. Tham gia vào Nghiên Cứu Tình Huống: Khách Hàng có thể, tuỳ theo quyết định của riêng mình, tham gia vào việc tạo ra các nghiên cứu tình huống nhằm nêu bật tác động và hiệu quả của các giải pháp của ELSA Việt Nam, đồng thời ELSA Việt Nam cung cấp các bản dự thảo để Khách Hàng xem xét và phê duyệt trước khi công bố.
Customer’s Identification: ELSA Vietnam may refer to Customer as a client in marketing, business development, and public relations activities including media outreach, subject to the same notice-and-objection procedure set out in clauses above. Danh Tính của Khách Hàng: ELSA Việt Nam có thể đề cập đến Khách Hàng như một khách hàng trong các hoạt động tiếp thị, phát triển kinh doanh và quan hệ công chúng, bao gồm cả việc tiếp cận truyền thông, tùy thuộc vào quy trình thông báo và phản đối được quy định tại các điều khoản nêu trên.
TERM AND TERMINATION THỜI HẠN VÀ CHẤM DỨT HỢP ĐỒNG
The term of this Agreement shall be as specified in the relevant Appendix mutually agreed upon by the Parties from time to time. Each Appendix shall set out the effective date and renewal period, tailored to the Customer’s specific usage requirements. Thời hạn của Hợp Đồng này được quy định tại Phụ Lục liên quan được Các Bên thỏa thuận và thống nhất tuỳ từng thời điểm. Mỗi Phụ Lục quy định rõ ngày có hiệu lực và thời hạn gia hạn, được điều chỉnh phù hợp với nhu cầu sử dụng cụ thể của Khách Hàng.
Either Party may terminate this Agreement by giving at least seven (7) Working Days’ prior written notice if the other Party commits a material breach of its obligations that is either incapable of remedy, or if capable of remedy is not cured within thirty (30) days after receipt of written notice from the non-breaching Party. Một trong hai Bên có thể chấm dứt Hợp Đồng này bằng cách gửi thông báo bằng văn bản trước ít nhất bảy (7) Ngày Làm Việc nếu Bên còn lại vi phạm nghĩa vụ nghiêm trọng và vi phạm đó không thể khắc phục, hoặc nếu có thể khắc phục mà không được khắc phục trong vòng ba mươi (30) ngày kể từ ngày nhận được thông báo bằng văn bản từ Bên không vi phạm.
Termination for Insolvency. Either Party may terminate this Agreement by giving at least seven (7) Working Days’ prior written notice if the other Party (i) is adjudicated bankrupt or insolvent, (ii) has a receiver, trustee, or similar officer appointed for all or a substantial part of its assets, (iii) files or has filed against it any petition under bankruptcy or insolvency laws that is not dismissed within sixty (60) days, or (iv) generally fails to pay its debts as they become due. Chấm dứt do mất khả năng thanh toán. Một trong hai Bên có thể chấm dứt Hợp Đồng này bằng cách gửi thông báo bằng văn bản trước ít nhất bảy (7) Ngày Làm Việc nếu Bên còn lại (i) bị tuyên bố phá sản hoặc mất khả năng thanh toán, (ii) bị chỉ định người quản lý, người được ủy thác hoặc chức danh tương tự cho toàn bộ hoặc phần lớn tài sản của mình, (iii) nộp đơn hoặc bị nộp đơn yêu cầu tuyên bố phá sản theo các luật phá sản hoặc mất khả năng thanh toán mà không bị bác bỏ trong vòng sáu mươi (60) ngày, hoặc (iv) thường xuyên không thanh toán các khoản nợ đến hạn.
Termination for Extended Force Majeure. If a Force Majeure Event (as defined herein) prevents either Party from performing its material obligations under this Agreement for a continuous period exceeding thirty (30) days, the unaffected Party may terminate this Agreement by giving at least seven (7) Working Days’ prior written notice. Chấm dứt do Sự Kiện Bất Khả Kháng kéo dài. Nếu một Sự Kiện Bất Khả Kháng (như định nghĩa dưới đây) ngăn cản một trong hai Bên thực hiện các nghĩa vụ quan trọng theo Hợp Đồng này trong khoảng thời gian liên tục vượt quá ba mươi (30) ngày, thì Bên không bị ảnh hưởng có thể chấm dứt Hợp Đồng này bằng cách gửi thông báo bằng văn bản trước ít nhất bảy (7) Ngày Làm Việc.
Effect of Termination: Hậu quả của việc chấm dứt: Upon termination or expiration of this Agreement: Khi Hợp Đồng này bị chấm dứt hoặc hết hiệu lực:
Customer shall immediately cease all access to and use of the Services and Platform; Khách Hàng phải ngay lập tức chấm dứt mọi quyền truy cập và sử dụng các Dịch Vụ và Nền Tảng;
Customer shall pay all outstanding fees through the effective date of termination; Khách Hàng phải thanh toán tất cả các khoản phí còn nợ tính đến ngày chấm dứt có hiệu lực;
Each Party shall return or destroy all Confidential Information of the other Party; Mỗi Bên phải hoàn trả hoặc tiêu hủy toàn bộ Thông Tin Mật của Bên kia.
Survival. The following provisions shall survive any termination or expiration of this Agreement: Section [7] (Intellectual Property Rights), Section [8] (Confidentiality), Section [14] (No Representations; Limitation of Liability), Section [13] (Compensation orBreach). Tiếp tục hiệu lực. Các điều khoản sau đây tiếp tục có hiệu lực sau khi Hợp Đồng này bị chấm dứt hoặc hết hiệu lực: Điều [7] (Quyền Sở Hữu Trí Tuệ), Điều [8] (Bảo Mật), Điều [14] (Không Cam Đoan; Giới Hạn Trách Nhiệm), Điều [13] (Bồi Thường hoặc Vi Phạm).
FORCE MAJEURE EVENT SỰ KIỆN BẤT KHẢ KHÁNG Force Majeure Event refers to extraordinary events or circumstances beyond the control of a Party (“Affected Party“) that prevent the Affected Party from fulfilling their obligations under the Accepted Service Order and Agreement. Force Majeure Event, including but not limited to hostilities, war, revolution, civil commotion, strikes, plagues, labor disturbances, acts of God, changes in public policy and/or laws and similar events. The Affected Party must notify the other Party in writing within seven (7) days of the occurrence of a Force Majeure Event. If the Affected Party is unable to resolve the Force Majeure Event within thirty (30) days of its occurrence, the other Party has the right to terminate the Agreement in accordance to Article 11 above, and the Affected Party will not be liable to compensate the other Party. Sự Kiện Bất Khả Kháng đề cập đến các sự kiện hoặc trường hợp bất thường nằm ngoài tầm kiểm soát của một Bên (“Bên Bị Ảnh Hưởng”) khiến Bên Bị Ảnh Hưởng không thể thực hiện nghĩa vụ của mình theo Đơn Đặt Hàng Dịch Vụ Được Chấp Nhận và Hợp Đồng. Sự Kiện Bất Khả Kháng bao gồm nhưng không giới hạn ở các hành động thù địch, chiến tranh, cách mạng, bạo động, đình công, bệnh dịch, phong trào đấu tranh lao động, thiên tai, sự thay đổi chính sách công và/hoặc pháp luật và các sự kiện tương tự. Bên Bị Ảnh Hưởng phải thông báo cho Bên kia bằng văn bản trong vòng bảy (7) ngày kể từ ngày xảy ra Sự Kiện Bất Khả Kháng. Nếu Bên Bị Ảnh Hưởng không thể giải quyết được Sự Kiện Bất Khả Kháng trong vòng ba mươi (30) ngày kể từ ngày xảy ra, Bên kia có quyền chấm dứt Hợp Đồng theo quy định tại Điều 11 nêu trên và Bên Bị Ảnh Hưởng sẽ không chịu trách nhiệm bồi thường cho Bên kia.
COMPENSATION & INJUNCTIVE RELIEF BỒI THƯỜNG VÀ BIỆN PHÁP KHẨN CẤP
The Party that breaches the terms and conditions of this Agreement will compensate and hold the other Party harmless from any losses, damages, or liabilities arising as a consequence of such breach under applicable laws. Bên vi phạm các điều khoản và điều kiện của Hợp Đồng này sẽ phải bồi thường và giữ cho Bên còn lại không phải chịu trách nhiệm trước bất kỳ tổn thất, thiệt hại hoặc trách nhiệm pháp lý nào phát sinh do hậu quả của hành vi vi phạm đó theo quy định của pháp luật hiện hành.
Customer acknowledges that using the Services in violation of this Agreement, or permitting any unauthorized transfer, subclassing, reproduction, or disclosure of the Services underlying technology or related materials, would cause ELSA Vietnam, its Affiliates, suppliers and authorized distributors (“Resellers”) irreparable harm. Accordingly, ELSA Vietnam, its Affiliates, suppliers and Resellers shall be entitled to obtain preliminary or permanent injunctive relief and any other equitable remedy, without the requirement of posting a bond or other security. Khách Hàng thừa nhận rằng việc sử dụng Dịch Vụ vi phạm Hợp Đồng này, hoặc việc cho phép bất kỳ hành vi chuyển giao trái phép, phân quyền, sao chép hoặc tiết lộ trái phép công nghệ nền tảng của Dịch Vụ hoặc các tài liệu liên quan, sẽ gây ra thiệt hại không thể khắc phục cho ELSA Việt Nam, các Công Ty Liên Kết, nhà cung cấp và nhà phân phối được ủy quyền của ELSA Việt Nam (“Nhà Phân Phối”). Do đó, ELSA Việt Nam, các Công Ty Liên Kết, nhà cung cấp và Nhà Phân Phối của ELSA Việt Nam có quyền yêu cầu tòa án áp dụng các biện pháp khẩn cấp tạm thời hoặc vĩnh viễn, cũng như bất kỳ biện pháp công bằng nào khác, mà không cần phải cung cấp bảo lãnh hoặc bất kỳ hình thức đảm bảo nào khác.
NO REPRESENTATION; LIMITATION OF LIABILITY KHÔNG CAM ĐOAN; GIỚI HẠN TRÁCH NHIỆM
TO THE FULLEST EXTENT PERMITTED UNDER ANY APPLICABLE LAW, THE SERVICE, INCLUDING ALL IMAGES, AUDIO FILES AND OTHER CONTENT THEREIN, AND ANY OTHER INFORMATION, PROPERTY AND RIGHTS GRANTED OR PROVIDED TO CUSTOMER BY ELSA VIETNAM ARE PROVIDED ON AN “AS IS” BASIS. ELSA VIETNAM AND ITS AFFILIATES OR SUPPLIERS MAKE NO REPRESENTATIONS OR WARRANTIES OF ANY KIND WITH RESPECT TO THE SERVICE, EITHER EXPRESS OR IMPLIED, AND ALL SUCH REPRESENTATIONS AND WARRANTIES, INCLUDING WARRANTIES OF MERCHANTABILITY, FITNESS FOR A PARTICULAR PURPOSE OR NON-INFRINGEMENT, ARE EXPRESSLY DISCLAIMED. WITHOUT LIMITING THE GENERALITY OF THE FOREGOING, ELSA VIETNAM DOES NOT MAKE ANY REPRESENTATION OR WARRANTY OF ANY KIND RELATING TO ACCURACY, SERVICE AVAILABILITY, COMPLETENESS, INFORMATIONAL CONTENT, ERROR-FREE OPERATION, RESULTS TO BE OBTAINED FROM USE, OR NON-INFRINGEMENT. ACCESS AND USE OF THE SERVICE MAY BE UNAVAILABLE DURING PERIODS OF PEAK DEMAND, SYSTEM UPGRADES, MALFUNCTIONS OR SCHEDULED OR UNSCHEDULED MAINTENANCE OR FOR OTHER REASONS. TRONG PHẠM VI TỐI ĐA ĐƯỢC PHÁP LUẬT HIỆN HÀNH CHO PHÉP, DỊCH VỤ, BAO GỒM TẤT CẢ CÁC HÌNH ẢNH, TỆP ÂM THANH VÀ NỘI DUNG KHÁC TRONG DỊCH VỤ ĐÓ, CŨNG NHƯ BẤT KỲ THÔNG TIN, TÀI SẢN VÀ QUYỀN NÀO KHÁC ĐƯỢC ELSA VIỆT NAM CẤP HOẶC CUNG CẤP CHO KHÁCH HÀNG THEO NGUYÊN TẮC “NGUYÊN TRẠNG”. ELSA VIỆT NAM VÀ CÁC CÔNG TY LIÊN KẾT HOẶC NHÀ CUNG CẤP CỦA MÌNH KHÔNG ĐƯA RA BẤT KỲ TUYÊN BỐ HOẶC BẢO ĐẢM NÀO DƯỚI BẤT KỲ HÌNH THỨC NÀO LIÊN QUAN ĐẾN DỊCH VỤ, DÙ RÕ RÀNG HAY NGỤ Ý, VÀ TẤT CẢ CÁC TUYÊN BỐ VÀ BẢO ĐẢM ĐÓ, BAO GỒM BẢO ĐẢM VỀ KHẢ NĂNG THƯƠNG MẠI, TÍNH PHÙ HỢP CHO MỘT MỤC ĐÍCH CỤ THỂ HOẶC KHÔNG VI PHẠM, ĐỀU BỊ TỪ CHỐI MỘT CÁCH RÕ RÀNG. KHÔNG GIỚI HẠN TÍNH TỔNG QUÁT CỦA ĐIỀU KHOẢN TRÊN, ELSA VIỆT NAM KHÔNG ĐƯA RA BẤT KỲ TUYÊN BỐ HOẶC BẢO ĐẢM NÀO LIÊN QUAN ĐẾN TÍNH CHÍNH XÁC, TÍNH KHẢ DỤNG CỦA DỊCH VỤ, TÍNH ĐẦY ĐỦ, NỘI DUNG THÔNG TIN, HOẠT ĐỘNG KHÔNG CÓ LỖI, KẾT QUẢ THU ĐƯỢC TỪ VIỆC SỬ DỤNG, HOẶC VIỆC KHÔNG VI PHẠM QUYỀN LỢI. VIỆC TRUY CẬP VÀ SỬ DỤNG DỊCH VỤ CÓ THỂ BỊ GIÁN ĐOẠN TRONG CÁC GIAI ĐOẠN CAO ĐIỂM, KHI NÂNG CẤP HỆ THỐNG, XẢY RA SỰ CỐ, TRONG THỜI GIAN BẢO TRÌ THEO KẾ HOẠCH HOẶC KHÔNG THEO KẾ HOẠCH, HOẶC VÌ CÁC LÝ DO KHÁC.
Without derogating from the above, to the maximum extent permitted by applicable law: Không làm ảnh hưởng đến tính hiệu lực của các điều khoản nêu trên, trong phạm vi tối đa được pháp luật hiện hành cho phép:
ELSA Vietnam’s total cumulative liability for all claims arising out of or relating to this Agreement, whether in contract, tort or otherwise, shall not exceed the total amount of fees actually paid by Customer to ELSA Vietnam under this Agreement during the twelve (12) months immediately preceding the date of the event giving rise to the claim, and Tổng trách nhiệm tích lũy của ELSA Việt Nam đối với tất cả các khiếu nại phát sinh từ hoặc liên quan đến Hợp Đồng này, dù là trong hợp đồng, khế ước hay bất kỳ phương thức nào khác, không vượt quá tổng số phí mà Khách Hàng thực tế đã thanh toán cho ELSA Việt Nam theo Hợp Đồng này trong mười hai (12) tháng ngay trước ngày xảy ra sự kiện dẫn đến khiếu nại, và
In no event shall ELSA Vietnam or its Affiliates be liable for any direct, indirect, incidental, special, punitive, or consequential damages, or for any loss of profits, loss of business opportunities, loss of data, loss of goodwill, or costs of substitute services, whether foreseeable or not, and even if advised of the possibility of such damages, arising out of or in connection with: (a) the use of or inability to use the Services and Products; (b) any decision, action, or inaction taken in reliance on the ELSA platform, its content, or any associated websites or applications; (c) business interruption or delay; (d) access delays or access interruptions; (e) data non-delivery, mis-delivery, corruption, destruction, or other data modification; (f) any damages resulting from links to third-party websites or content on the ELSA platform; (g) viruses, system failures, or malfunctions related to use of the ELSA platform, associated websites or applications; or (h) any errors, omissions, inaccuracies, or delays in the content of the ELSA platform or any associated websites or applications. Trong mọi trường hợp, ELSA Việt Nam hoặc các Công Ty Liên Kết của mình không chịu trách nhiệm đối với bất kỳ thiệt hại trực tiếp, gián tiếp, ngẫu nhiên, đặc biệt, mang tính trừng phạt hoặc hệ quả nào, cũng như đối với bất kỳ tổn thất nào về lợi nhuận, cơ hội kinh doanh, dữ liệu, uy tín thương mại hoặc chi phí cho các dịch vụ thay thế, bất kể các thiệt hại đó có thể lường trước được hay không, và ngay cả khi đã được thông báo về khả năng xảy ra các thiệt hại đó, phát sinh từ hoặc liên quan đến: (a) việc sử dụng hoặc không thể sử dụng các Dịch Vụ và Sản Phẩm; (b) bất kỳ quyết định, hành động hoặc không hành động nào dựa trên nền tảng ELSA, nội dung của nền tảng ELSA hoặc bất kỳ trang web hoặc ứng dụng liên quan nào; (d) sự chậm trễ hoặc gián đoạn trong việc truy cập; (e) việc không chuyển giao, chuyển giao sai, hỏng, bị phá hủy hoặc các hình thức thay đổi dữ liệu khác; (f) bất kỳ thiệt hại nào phát sinh từ liên kết đến các trang web hoặc nội dung của bên thứ ba trên nền tảng ELSA; (g) vi-rút, sự cố hệ thống hoặc lỗi hoạt động liên quan đến việc sử dụng nền tảng ELSA, các trang web hoặc ứng dụng liên quan; hoặc (h) bất kỳ lỗi, thiếu sót, sai lệch hoặc chậm trễ nào trong nội dung của nền tảng ELSA hoặc bất kỳ trang web hay ứng dụng liên quan nào.
The limitations and exclusions in sub-Section above shall not apply to: (i) either Party’s breach of its confidentiality obligations under this Agreement; (ii) Customer’s breach of the license restrictions set forth in this Agreement; (iii) either Party’s intellectual property infringement; (iv) either Party’s fraud or willful misconduct; or (v) Customer’s payment obligations under this Agreement. Các giới hạn và loại trừ trách nhiệm tại các Khoản nêu trên sẽ không áp dụng đối với: (i) hành vi vi phạm nghĩa vụ bảo mật của bất kỳ Bên nào theo Hợp Đồng này; (ii) hành vi vi phạm của Khách Hàng đối với các hạn chế cấp phép được quy định trong Hợp Đồng này; (iii) hành vi xâm phạm quyền sở hữu trí tuệ của bất kỳ Bên nào; (iv) hành vi gian lận hoặc cố ý vi phạm của bất kỳ Bên nào; hoặc (v) nghĩa vụ thanh toán của Khách Hàng theo Hợp Đồng này.
The Parties acknowledge that the limitations of liability set forth in this Section are an essential element of this agreement, and that in the absence of such limitations, the economic terms of this Agreement would be substantially different. Các Bên thừa nhận rằng các giới hạn trách nhiệm được quy định tại Điều này là một phần thiết yếu của Hợp Đồng, và nếu không có những giới hạn này, các điều khoản có tính chất thương mại của Hợp Đồng này sẽ có sự khác biệt đáng kể.
INDEMNIFICATION BỒI HOÀN Customer agrees to defend, indemnify and hold harmless ELSA Vietnam and any of its Affiliates, directors, officers, employees, contractors, agents, suppliers, licensors, successors and assigns, from and against any and all losses, claims, causes of action, obligations, liabilities and damages whatsoever, including attorneys’ fees, arising out of or relating to Customer’s access or use of the Service, any false representation made to ELSA Vietnam and any of its Affiliates (whether or not in connection with the Service), a breach of any of the terms of this Agreement and/or a Service Order, any violation of applicable laws or regulations by Customer, any negligent acts or omissions of Customer, and/or with respect to any claim that any service provided by ELSA Vietnam is inaccurate, inappropriate or defective in any way whatsoever. This indemnification obligation shall survive the termination or expiration of this Agreement. Khách Hàng đồng ý bảo vệ, bồi hoàn và miễn trách nhiệm cho ELSA Việt Nam cùng với bất kỳ Công Ty Liên Kết, giám đốc, cán bộ, nhân viên, nhà thầu, đại lý, nhà cung cấp, bên cấp phép, người kế thừa và người được chuyển nhượng của ELSA Việt Nam không bị thiệt hại trước mọi tổn thất, khiếu nại, nguyên nhân dẫn đến hành động pháp lý, nghĩa vụ, trách nhiệm và thiệt hại dưới bất kỳ hình thức nào, bao gồm cả chi phí luật sư, phát sinh từ hoặc liên quan đến việc Khách Hàng truy cập hoặc sử dụng Dịch Vụ, bất kỳ tuyên bố sai sự thật nào do Khách Hàng đưa ra đối với ELSA Việt Nam hoặc bất kỳ Công Ty Liên Kết nào của ELSA Việt Nam (dù có liên quan đến Dịch Vụ hay không), hành vi vi phạm bất kỳ điều khoản nào của Hợp Đồng này và/hoặc Đơn Đặt Hàng Dịch Vụ, bất kỳ hành vi vi phạm pháp luật hoặc quy định hiện hành nào của Khách Hàng; bất kỳ hành vi cẩu thả hay thiếu sót nào của Khách Hàng, và/hoặc liên quan đến bất kỳ khiếu nại nào cho rằng bất kỳ dịch vụ nào do ELSA Việt Nam cung cấp là không chính xác, không phù hợp hoặc có khiếm khuyết dưới bất kỳ hình thức nào. Nghĩa vụ bồi hoàn này tiếp tục có hiệu lực sau khi Hợp Đồng này chấm dứt hoặc hết hiệu lực.
EXCHANGE & NOTIFY TRAO ĐỔI VÀ THÔNG BÁO
Exchange Trao Đổi When the User utilizes the Product, ELSA Vietnam will have the right to use the User’s information to notify and provide the User with updated information related to the Service. Should the User elect not to receive such communications, the User may formally opt out by submitting a request to the implementation coordinator of ELSA Vietnam, where such operates, or directly to the Customer Success Team’s formal e-mail address. Khi Người Dùng sử dụng Sản Phẩm, ELSA Việt Nam có quyền sử dụng thông tin của Người Dùng để thông báo và cung cấp cho Người Dùng thông tin cập nhật liên quan đến Dịch Vụ. Nếu Người Dùng chọn không muốn nhận các thông tin này, Người Dùng có thể chính thức yêu cầu ngừng nhận bằng cách gửi yêu cầu đến người phụ trách triển khai của ELSA Việt Nam, nếu có, hoặc trực tiếp đến địa chỉ email chính thức của Đội Ngũ Thành Công Khách Hàng.
Notify Thông Báo
ELSA Vietnam will reserve the right to notify Customer and the User regarding the Product in necessary circumstances (including but not limited to delays in Service due to system maintenance or other operational requirements), even if the User has formally opted out of communications as stipulated in this Agreement. ELSA Việt Nam bảo lưu quyền thông báo cho Khách Hàng và Người Dùng về Sản Phẩm trong các trường hợp được xem là cần thiết (bao gồm nhưng không giới hạn ở việc chậm trễ Dịch Vụ do bảo trì hệ thống hoặc các yêu cầu vận hành khác), ngay cả khi Người Dùng đã chính thức yêu cầu ngừng nhận các thông tin liên lạc như quy định trong Hợp Đồng này.
All notices, requests, demands, or other communications required or permitted to be given under this Agreement shall be made in writing and delivered by email, personal delivery, or registered/pre-paid postal service to the addresses specified at the commencement of this Agreement or such other addresses as may be notified in writing by either Party to the other. A notice shall be deemed to have been duly given and received: Tất cả thông báo, yêu cầu, đề nghị hoặc các hình thức liên lạc khác được yêu cầu hoặc cho phép theo Hợp Đồng này được lập thành văn bản và gửi qua email, giao hàng tận nơi hoặc dịch vụ bưu chính đảm bảo/trả trước đến các địa chỉ được cung cấp khi bắt đầu Hợp Đồng, hoặc các địa chỉ khác được một trong hai Bên thông báo bằng văn bản cho Bên còn lại. Một thông báo được xem là đã gửi và nhận hợp lệ khi:
Personal Delivery: If delivered in person during business hours (08:00 to 17:00 local time), the notice shall be deemed received at the time of delivery, as evidenced by a delivery confirmation or signature from the receiving Party or its representative; Giao Hàng Tận Nơi: Nếu được giao hàng trực tiếp trong giờ làm việc (08:00 đến 17:00 theo giờ địa phương), thông báo được xem là đã nhận vào thời điểm giao hàng, căn cứ theo xác nhận giao hàng hoặc chữ ký của Bên nhận hoặc đại diện của Bên nhận;
E-Mail: If sent by email to the designated address of the recipient, the notice shall be deemed received at the time the email leaves the sender’s outbox with a system-generated confirmation of successful transmission, provided that if sent outside of business hours or on a day that is not a Working Day, it shall be deemed received at 09:00 on the next Working Day. No acknowledgment of receipt shall be required unless otherwise requested. E-Mail: Nếu được gửi qua email đến địa chỉ được chỉ định của người nhận, thông báo được xem là đã nhận vào thời điểm email rời khỏi hộp thư đi của người gửi kèm theo xác nhận hệ thống về việc gửi thành công, với điều kiện nếu được gửi ngoài giờ làm việc hoặc vào ngày không phải là Ngày Làm Việc, thì được xem là đã nhận vào lúc 09:00 của Ngày Làm Việc kế tiếp. Việc xác nhận đã nhận không bắt buộc, trừ khi có yêu cầu khác.
Registered Mail or Pre-paid Postal Service: If sent via registered mail or pre-paid postal service, the notice shall be deemed received on the date stated in the delivery receipt issued by the postal service, provided that such receipt confirms delivery to the correct address of the recipient. Proof of the content of the notice shall not be required unless contested by the recipient within three (3) Working Days of receipt. Thư Bảo Đảm hoặc Dịch Vụ Bưu Chính Trả Trước: Nếu được gửi qua thư bảo đảm hoặc dịch vụ bưu chính trả trước, thông báo được xem là đã nhận vào ngày ghi trên biên nhận giao hàng do bưu điện cấp, với điều kiện biên nhận đó xác nhận việc giao hàng đến đúng địa chỉ của người nhận. Bằng chứng về nội dung của thông báo sẽ không bắt buộc, trừ khi Bên nhận có phản đối trong vòng ba (3) Ngày Làm Việc kể từ ngày nhận.
MISCELLANEOUS CÁC QUY ĐỊNH KHÁC
Amendments. Any changes or amendments to this Agreement must be made in writing and duly signed by the Parties hereto, explicitly stating that they constitute an integral part of this Agreement. Sửa đổi. Bất kỳ sửa đổi hoặc bổ sung đối với Hợp Đồng này phải được thực hiện bằng văn bản và được Các Bên ký kết hợp pháp, trong đó nêu rõ rằng đó là một phần không thể tách rời của Hợp Đồng này.
Jurisdiction. This Agreement will be governed by and construed in accordance with the laws of Vietnam, without giving effect to any principles of conflict of laws that would lead to the application of the laws of another jurisdiction. Quyền tài phán. Hợp Đồng này được điều chỉnh bởi và diễn giải theo pháp luật Việt Nam mà không áp dụng bất kỳ nguyên tắc xung đột pháp luật nào có thể dẫn đến việc áp dụng pháp luật của một khu vực tài phán khác.
Dispute Resolution. All disputes, controversies, or claims arising out of or relating to this Agreement will first be resolved by the Parties through negotiation. In case the Parties are unable to reach a resolution through negotiation within thirty (30) days, the dispute will finally be resolved by arbitration at the Vietnam International Arbitration Centre (“VIAC”). The arbitral tribunal shall consist of three arbitrators. ELSA Vietnam shall appoint one arbitrator, and Customer shall appoint one arbitrator. The two appointed arbitrators shall jointly nominate the third, who will act as the presiding arbitrator. The arbitration shall be conducted in Vietnamese, and the seat of arbitration shall be Ho Chi Minh City, Vietnam. The arbitrator’s award will be final and binding on the Parties. The prevailing Party will be entitled to recover its costs and expenses, including attorney’s fees, incurred during the arbitration proceedings. Giải Quyết Tranh Chấp. Mọi tranh chấp, tranh cãi, hoặc khiếu nại phát sinh từ hoặc liên quan đến Hợp Đồng này trước tiên sẽ được Các Bên giải quyết thông qua thương lượng. Trường hợp Các Bên không đạt được thỏa thuận giải quyết tranh chấp thông qua thương lượng trong vòng ba mươi (30) ngày, thì tranh chấp sẽ được giải quyết cuối cùng theo Quy tắc Trọng tài của Trung tâm Trọng tài Quốc tế Việt Nam (“VIAC”). Hội đồng Trọng tài gồm ba (3) Trọng tài viên. ELSA Việt Nam chỉ định một Trọng tài viên và Khách Hàng chỉ định một Trọng tài viên. Hai Trọng tài viên được chỉ định cùng nhau bầu người thứ ba làm Chủ tịch Hội đồng Trọng tài. Ngôn ngữ trọng tài là tiếng Việt và địa điểm trọng tài tại Thành phố Hồ Chí Minh, Việt Nam. Phán quyết trọng tài là chung thẩm và có hiệu lực ràng buộc với Các Bên. Bên thắng kiện được hoàn các phí, chi phí bao gồm phí luật sư phát sinh trong quá trình giải quyết tại trọng tài.
No third-party beneficiaries. There are no third-party beneficiaries to this Agreement. Không có bên thụ hưởng thứ ba. Không có bất kỳ bên thụ hưởng thứ ba nào đối với Hợp Đồng này.
Entire Agreement. This Agreement and all materials referenced herein, are the Parties’ entire agreement relating to its subject and supersedes any prior or contemporaneous contracts between the Parties. The terms located at a URL and referenced in this Agreement are hereby incorporated by this reference. Toàn bộ Hợp Đồng. Hợp Đồng này, cùng với tất cả các tài liệu được dẫn chiếu trong đây, cấu thành toàn bộ thỏa thuận giữa Các Bên liên quan đến nội dung của Hợp Đồng và thay thế mọi thỏa thuận trước đó hoặc đồng thời về cùng nội dung giữa Các Bên. Các điều khoản được đăng tại một URL và được dẫn chiếu trong Hợp Đồng này theo đây được tích hợp vào Hợp Đồng bằng cách dẫn chiếu tới nó.
Counterparts. The Parties may enter into this Agreement in counterparts, including facsimile, PDF, or other electronic copies, which, taken together, will constitute one instrument. Các bản Hợp Đồng. Các Bên có thể giao kết Hợp Đồng này thành nhiều bản, bao gồm bản fax, PDF hoặc các bản sao điện tử khác, và khi được tập hợp lại sẽ cấu thành một văn kiện duy nhất.
Severability. If any provision of this Agreement is determined to be invalid, illegal, or unenforceable, the validity, legality, and enforceability of the remaining provisions of this Agreement are not affected or impaired in any way. Tính riêng rẽ. Nếu bất kỳ điều khoản nào của Hợp Đồng này được xác định là vô hiệu, bất hợp pháp hoặc không có hiệu lực thi hành, hiệu lực pháp lý, tính hợp pháp và khả năng thực thi của các điều khoản còn lại của Hợp Đồng này sẽ không bị ảnh hưởng hoặc suy giảm dưới bất kỳ hình thức nào.
Languages. This Agreement will be executed in Vietnamese and English in two (2) original copies; each Party keeps one (1) copy, and all copies have the same legal effect. In the event of a conflict, the English version shall prevail. Ngôn ngữ. Hợp Đồng này sẽ được lập bằng tiếng Việt và tiếng Anh thành hai (2) bản gốc; mỗi Bên giữ một (1) bản, và tất cả các bản đều có hiệu lực pháp lý ngang nhau. Trong trường hợp có sự khác biệt giữa các ngôn ngữ, ngôn ngữ tiếng Anh sẽ được ưu tiên áp dụng.
Transfer. The Service provided by ELSA Vietnam under this Agreement is exclusively for the support of Customer’s User and may not be assigned or transferred to any other individuals. Customer agrees that ELSA Vietnam has the right to transfer these terms and conditions to another company without prior notice to Customer or the User. Chuyển giao. Dịch Vụ do ELSA Việt Nam cung cấp theo Hợp Đồng này chỉ được sử dụng riêng cho mục đích hỗ trợ Người Dùng của Khách Hàng và không được chuyển nhượng hay chuyển giao cho bất kỳ cá nhân nào khác. Khách Hàng đồng ý rằng ELSA Việt Nam có quyền chuyển giao các điều khoản và điều kiện này cho một công ty khác mà không cần thông báo trước cho Khách Hàng hoặc Người Dùng.
Partnerships or employee relations. Nothing in this Agreement shall be considered or create any form of partnership, collaboration, or employee-employer relations between the Parties. Quan hệ đối tác hoặc quan hệ lao động. Không có nội dung nào trong Hợp Đồng này được xem là hoặc tạo ra bất kỳ hình thức quan hệ đối tác, hợp tác hoặc quan hệ người lao động – người sử dụng lao động giữa Các Bên.
The Appendices to this Agreement are inseparable, including but not limited to information about the Parties in the transaction, service package information, Service Fee, Support and Maintenance Services, and payment terms. Các Phụ Lục đính kèm Hợp Đồng này là phần không thể tách rời, bao gồm nhưng không giới hạn tới thông tin Các Bên trong giao dịch, thông tin gói dịch vụ, Phí Dịch Vụ, Dịch Vụ Hỗ Trợ và Bảo Trì và các điều khoản thanh toán.
APPENDIX 1A/PHỤ LỤC 1A
SERVICE DESCRIPTION – ELSA BUSINESS SCHEDULE MÔ TẢ DỊCH VỤ – ELSA DÀNH CHO DOANH NGHIỆP
SCOPE AND NATURE OF SERVICES/ PHẠM VI VÀ TÍNH CHẤT CỦA DỊCH VỤ
ELSA Vietnam will provide to Customer with a business-grade Saas Product Package that includes all Services described below, subject to the following terms: ELSA Việt Nam sẽ cung cấp cho Khách Hàng một Gói Sản Phẩm SaaS tiêu chuẩn dành cho doanh nghiệp, bao gồm tất cả các Dịch Vụ được mô tả dưới đây, tuân theo các điều khoản sau:
ELSA Vietnam hereby grants Customer a limited, non-exclusive, non-sublicensable, non-transferable, subscription-based, and revocable license to: (a) remotely access (i.e. on a SaaS basis) to the ELSA Platform for Business and functions described in the applicable Service Order (the “Program”) for internal use by Customer’s employees and independent contractors (the “License”). Unless otherwise indicated, the term “Program” also includes the documentation provided to Customer in connection with the operation of the Program (the “Documentation”). Customer may only use the Program in accordance with the Documentation, subject to the use limitations included herein and applicable laws. In connection with the License, Customer undertakes to ensure that any users accessing or making use of the Program on its behalf shall comply in all respects with the terms of the Agreement and the applicable Service Order. ELSA Việt Nam theo đây cấp cho Khách Hàng quyền sử dụng có giới hạn, không độc quyền, không thể cấp phép lại, không thể chuyển nhượng, dựa trên đăng ký và có thể hủy bỏ để: (a) truy cập từ xa (tức là trên cơ sở SaaS) vào Nền Tảng ELSA dành cho Doanh Nghiệp và các chức năng được mô tả trong Đơn Đặt Hàng Dịch Vụ tương ứng (“Chương Trình”) cho nhân viên và nhà thầu độc lập của Khách Hàng sử dụng nội bộ (“Cấp Quyền”). Trừ khi được định nghĩa khác đi, thuật ngữ “Chương Trình” cũng bao gồm tài liệu được cung cấp cho Khách Hàng liên quan đến việc vận hành Chương Trình (“Tài Liệu”). Khách Hàng chỉ có thể sử dụng Chương Trình theo Tài Liệu, tuân theo các giới hạn sử dụng được bao gồm trong Tài Liệu này và các luật áp dụng. Liên quan đến Cấp Quyền, Khách Hàng cam kết đảm bảo rằng bất kỳ người dùng nào truy cập hoặc sử dụng Chương Trình thay mặt cho Khách Hàng phải tuân thủ toàn bộ các điều khoản của Hợp Đồng và Đơn Đặt Hàng Dịch Vụ tương ứng.
In addition to the abovementioned licenses, during the term of the License, ELSA Vietnam may provide Maintenance and Support Services, as detailed in Appendix 2. Ngoài các cấp quyền đã được đề cập ở trên, trong thời hạn của Cấp Quyền, ELSA Việt Nam có thể cung cấp các Dịch Vụ Bảo Trì và Hỗ Trợ như được nêu chi tiết tại Phụ Lục 2.
Depending on the needs of Customer, ELSA Vietnam’s Customer Success Team may conduct monthly reviews with the Admin of Customer to monitor and assess the progress of Learners in terms of their English proficiency and their interaction with ELSA Vietnam’s Platform. These reviews will include detailed analysis and reporting on the Learner’s performance, engagement levels, and areas for improvement. ELSA Vietnam may provide consultancy to Customer based on the findings of these monthly reviews. This consultancy may enhance the Learner’s progress on the Platform by offering tailored recommendations, action plans, and best practices. Tuỳ thuộc vào các nhu cầu của Khách Hàng, Đội Ngũ Thành Công Khách Hàng của ELSA Việt Nam có thể tiến hành các cuộc đánh giá hàng tháng với Quản Trị Viên của Khách Hàng để theo dõi và đánh giá tiến độ của Học Viên về khả năng tiếng Anh và sự tương tác của họ với Nền Tảng của ELSA Việt Nam. Các đánh giá này sẽ bao gồm các phân tích chi tiết và báo cáo về hiệu suất, mức độ tham gia, và các lĩnh vực cần cải thiện của Học Viên. ELSA Việt Nam có thể đưa ra các tư vấn cho Khách Hàng dựa trên kết quả của các đánh giá hàng tháng này. Việc tư vấn này có thể nâng cao tiến độ của Học Viên trên Nền Tảng bằng cách đưa ra các đề xuất phù hợp, kế hoạch thực hiện, và các phương pháp luyện tập tốt nhất.
SERVICE PACKAGE – ELSA BUSINESS GÓI DỊCH VỤ – ELSA DÀNH CHO DOANH NGHIỆP
Services solution package included:/ Gói dịch vụ giải pháp bao gồm:
ELSA Speech Analyzer/ Công Nghệ Phân Tích Giọng Nói ELSA;
ELSA NOVA Speak App/ Ứng Dụng ELSA NOVA Speak;
ELSA Dashboard/ Bảng Điều Khiển ELSA;
ELSA Customer Success Service/ Dịch Vụ Hỗ Trợ Thành Công Khách Hàng.
Features of the services solution package/ Các đặc trưng của gói dịch vụ giải pháp:
Admin Experience Portal: Sign up and enroll by SSO authentication (Additional fee required)/ Cổng trải nghiệm Quản Trị Viên: Đăng ký và tham gia thông qua xác thực SSO (phải trả thêm phí);
Managing Admins & Team leads/ Quản lý các Quản Trị Viên & Trưởng Nhóm;
Onboarding/ Offboarding flow for Admins/ Quy trình Đăng Nhập và Đăng Xuất dành cho các Quản Trị Viên;
Creating and managing teams that cater towards the organisation goals and objectives upon learning/ Tạo và quản lý các đội nhóm nhằm hướng đến các mục tiêu và mục đích của tổ chức trong quá trình học tập;
Insights on organization/team/individual Performance/ Thông tin chi tiết về Hiệu Suất của tổ chức/đội nhóm/cá nhân;
Assessment test/ Bài kiểm tra đầu vào;
Personalized learning path/ Lộ trình học tập cá nhân hóa;
Exclusive content from leading publishers/ Nội dung độc quyền từ các nhà xuất bản nổi tiếng trên thế giới;
Unlimited role-play in real-life scenarios/ Luyện tập không giới hạn các cuộc hội thoại tình huống thực tế;
Prediction score (IELTS, TOEFL)/ Dự đoán điểm thi (IELTS, TOEFL);
Personalized feedback/ Nhận xét cá nhân hoá;
Analytics and reports/ Phân tích và Báo cáo tiến trình học tập;
Access to Deployment and Engagement tools/ Truy cập vào các công cụ Triển khai và Tương tác với người dùng;
Customer Success Services (up to the sales volume): Providing adoption and engagement guidance, driving consistent Learner engagement, regularly assessing the Learner’s progress to measure effectiveness, addressing and resolving issues in the Admin Platform, and helping the Admin in managing the renewal process to ensure seamless, uninterrupted Service/ Dịch Vụ Hỗ Trợ Thành Công Khách Hàng (tùy theo doanh số bán hàng):Cung cấp, hướng dẫn về việc áp dụng và tham gia, thúc đẩy sự tham gia nhất quán của Học Viên, thường xuyên đánh giá tiến độ của Học Viên để đo lường hiệu quả, giải quyết và xử lý các vấn đề trong Nền Tảng Quản Trị, và giúp Quản Trị Viên quản lý quá trình gia hạn để đảm bảo việc sử dụng Dịch Vụ một cách liền mạch, không bị gián đoạn khi Hợp Đồng hết hạn.
APPENDIX 1B/ PHỤ LỤC 1B
SERVICE DESCRIPTION – ELSA SCHOOL (WEB APP) MÔ TẢ DỊCH VỤ – ELSA DÀNH CHO TRƯỜNG HỌC (ỨNG DỤNG WEB)
SCOPE AND NATURE OF SERVICES/ PHẠM VI VÀ TÍNH CHẤT CỦA DỊCH VỤ
ELSA Vietnam will provide to Customer with an Educational school-focused SaaS Product Package, includes all Services described below, subject to the following terms: ELSA Việt Nam sẽ cung cấp cho Khách Hàng một Gói Sản Phẩm SaaS dành cho môi trường giáo dục – trường học, bao gồm tất cả các Dịch Vụ được mô tả dưới đây và tuân theo các điều khoản sau đây.
ELSA Vietnam hereby grants Customer a limited, non-exclusive, non-sublicensable, non-transferable, subscription-based, and revocable license to remotely access (i.e. on a SaaS basis) to the ELSA Platform for Schools and functions described in the applicable Service Order (the “Program”) for internal use by Customer’s Learners (the “License”). Unless otherwise indicated, the term “Program” also includes the documentation provided to Customer in connection with the operation of the Program (the “Documentation”). Customer may only use the Program in accordance with the Documentation, subject to the use limitations included herein and applicable laws. In connection with the License, Customer undertakes to ensure that any Users accessing or making use of the Program on its behalf shall comply in all respects with the terms of the Agreement and the applicable Service Order. ELSA Việt Nam theo đây cấp cho Khách Hàng quyền sử dụng có giới hạn, không độc quyền, không thể cấp phép lại, không thể chuyển nhượng, dựa trên đăng ký và có thể hủy bỏ để truy cập từ xa (tức là trên cơ sở SaaS) vào Nền Tảng ELSA dành cho Trường Học và các chức năng được mô tả trong Đơn Đặt Hàng Dịch Vụ tương ứng (“Chương Trình”) cho các Học Viên của Khách Hàng sử dụng nội bộ (“Cấp Quyền”). Trừ khi được định nghĩa khác đi, thuật ngữ “Chương Trình” cũng bao gồm tài liệu được cung cấp cho Khách Hàng liên quan đến việc vận hành Chương Trình (“Tài Liệu”). Khách Hàng chỉ có thể sử dụng Chương Trình theo Tài Liệu, tuỳ thuộc vào các giới hạn sử dụng được bao gồm trong Tài Liệu này và quy định của pháp luật. Liên quan đến Cấp Quyền, Khách Hàng cam kết đảm bảo rằng bất kỳ Người Dùng nào truy cập hoặc sử dụng Chương Trình thay mặt cho Khách Hàng phải tuân thủ toàn bộ các điều khoản của Hợp Đồng và Đơn Đặt Hàng Dịch Vụ tương ứng.
The Service may include features powered by third-party tools that include the use of artificial intelligence (AI) technologies, for purposes such as content analysis, automated feedback, and personalized learning experiences. These features are optional and used at the discretion of Customer. Dịch Vụ có thể bao gồm các tính năng được hỗ trợ bởi các công cụ của bên thứ ba, bao gồm cả công nghệ trí tuệ nhân tạo (AI), nhằm phục vụ các mục đích như phân tích nội dung, phản hồi tự động và cá nhân hóa các trải nghiệm học tập. Các tính năng này là tuỳ chọn và việc sử dụng hoàn toàn do Khách Hàng quyết định.
In addition to the abovementioned licenses, during the term of the License, ELSA Vietnam may provide Maintenance and Support Services as detailed in the Appendix 2 below. Ngoài các cấp quyền đã được đề cập ở trên, trong thời hạn của Cấp Quyền, ELSA Việt Nam có thể cung cấp các Dịch Vụ Bảo Trì và Hỗ Trợ như được nêu chi tiết trong Phụ Lục 2 dưới đây.
Depending on the needs of Customer, ELSA Vietnam’s Customer Success Team may conduct monthly reviews with the Admin of Customer to monitor and assess the progress of Learners in terms of their English proficiency and their interaction with ELSA Vietnam’s Platform. These reviews will include detailed analysis and reporting on the Learner’s performance, engagement levels, and areas for improvement. ELSA Vietnam may provide consultancy to Customer based on the findings of these monthly reviews. This consultancy may enhance the Learner’s progress on the Platform by offering tailored recommendations, action plans, and best practices. Tuỳ thuộc vào các nhu cầu của Khách Hàng, Đội Ngũ Thành Công Khách Hàng của ELSA Việt Nam có thể tiến hành các cuộc đánh giá hàng tháng với Quản Trị Viên của Khách Hàng để theo dõi và đánh giá tiến độ của Học Viên về khả năng tiếng Anh và sự tương tác của họ với Nền Tảng của ELSA Việt Nam. Các đánh giá này sẽ bao gồm các phân tích chi tiết và báo cáo về hiệu suất, mức độ tham gia, và các lĩnh vực cần cải thiện của Học Viên. ELSA Việt Nam có thể đưa ra các tư vấn cho Khách Hàng dựa trên kết quả của các đánh giá hàng tháng này. Việc tư vấn này có thể nâng cao tiến độ của Học Viên trên Nền Tảng bằng cách đưa ra các đề xuất phù hợp, kế hoạch thực hiện, và các phương pháp luyện tập tốt nhất.
SERVICE PACKAGE – ELSA SCHOOL PREMIUM GÓI DỊCH VỤ – ELSA CAO CẤP DÀNH CHO TRƯỜNG HỌC
Services solution package included/ Gói dịch vụ giải pháp bao gồm:
ELSA Speech Analyzer (With AI Role Play)/ Công Nghệ Phân Tích Giọng Nói ELSA (kèm Đóng Vai với AI);
ELSA web-based Student App/ Ứng dụng ELSA dành cho Học Sinh trên web;
ELSA School NOVA Admin Dashboard/ Bảng Điều Khiển Quản Trị ELSA Trường Học NOVA;
ELSA Customer Success Service/ Dịch Vụ Hỗ Trợ Thành Công Khách Hàng ELSA.
Features of the services solution package/ Các đặc trưng của gói dịch vụ giải pháp:
Managing Admins & Team leads/ Quản lý các Quản Trị Viên & Trưởng Nhóm;
Onboarding/ Offboarding flow for Admins/ Quy trình Đăng Nhập và Đăng Xuất dành cho các Quản Trị Viên;
Creating and managing teams that cater towards the school goals and objectives upon learning/ Tạo và quản lý các đội nhóm nhằm hướng đến các mục tiêu và mục đích của trường học trong quá trình học tập;
Insights on organization/team/individual Performance/ Thông tin chi tiết về Hiệu Suất của tổ chức/đội nhóm/cá nhân;
4-Skill Study Sets/ Bộ Học Tập 4 Kỹ Năng;
Read Aloud/ Đọc Lớn;
Assessment test/ Bài kiểm tra đầu vào;
Personalized learning path/ Lộ trình học tập cá nhân hóa;
Exclusive content from leading publishers/ Nội dung độc quyền từ các nhà xuất bản nổi tiếng trên thế giới;
Unlimited AI role-play conversation and feedback details/ Luyện tập không giới hạn các cuộc hội thoại tình huống thực tế;
Prediction score (IELTS, TOEFL)/ Dự đoán điểm thi (IELTS, TOEFL);
Personalized feedback/ Nhận xét cá nhân hoá;
Analytics and reports/ Phân tích và Báo cáo tiến trình học tập;
Access to Deployment and Engagement tools/ Truy cập vào các công cụ Triển khai và Tương tác với người dùng.
Customer Success Services (up to the sales volume): Providing adoption and engagement guidance, driving consistent Learner engagement, regularly assessing the Learner’s progress to measure effectiveness, addressing and resolving issues in the Admin Platform, and helping the Admin in managing the renewal process to ensure seamless, uninterrupted Service/ Dịch Vụ Hỗ Trợ Thành Công Khách Hàng (tùy theo doanh số bán hàng):cung cấp, hướng dẫn về việc áp dụng và tham gia, thúc đẩy sự tham gia nhất quán của Học Viên, thường xuyên đánh giá tiến độ của Học Viên để đo lường hiệu quả, giải quyết và xử lý các vấn đề trong Nền Tảng Quản Trị, và giúp Quản Trị Viên quản lý quá trình gia hạn để đảm bảo việc sử dụng Dịch Vụ một cách liền mạch, không bị gián đoạn khi Hợp Đồng hết hạn.
APPENDIX 1C/ PHỤ LỤC 1C
PRODUCT DESCRIPTION – ELSA API MÔ TẢ SẢN PHẨM – ELSA API
DEFINITIONS/ĐỊNH NGHĨA For the purposes of this Appendix, the following terms shall have the meanings ascribed to them below: Cho các mục đích của Phụ Lục này, các thuật ngữ sau đây sẽ có nghĩa như được quy định dưới đây:
“API” means the application programming interface provided by ELSA Vietnam to Customer as described herein. “API của ELSA” nghĩa là giao diện lập trình ứng dụng do ELSA Việt Nam cung cấp cho Khách Hàng như được mô tả dưới đây
“API Key/ Token” means unique credentials issued by ELSA Vietnam to Customer for API access. “Khóa/Mã API” nghĩa là chuỗi mã xác thực do ELSA Việt Nam cấp cho Khách Hàng để truy cập API.
“Applications” means any applications developed by Customer to interact with the API and Product. “Ứng Dụng” nghĩa là bất kỳ ứng dụng nào do Khách Hàng phát triển để tương tác với API và Sản Phẩm.
“Error Rate” means the percentage of API requests resulting in HTTP 5xx status codes, i.e., the percentage of API requests that fail due to ELSA Vietnam’s server errors or system malfunctions due to ELSA Vietnam’s technical issues, such as system overload, internal errors, or infrastructure problems. For the avoidance of doubt, Error Rate excludes failures caused by Customer’s actions (such as invalid requests or authentication failures) or by planned maintenance conducted in accordance with this Agreement. “Tỷ Lệ Lỗi” nghĩa là tỷ lệ phần trăm của các yêu cầu API dẫn đến các mã trạng thái HTTP 5xx, tức là tỷ lệ phần trăm của các yêu cầu API không thành công do lỗi máy chủ của ELSA Việt Nam hoặc sự cố hệ thống do các vấn đề kỹ thuật của ELSA Việt Nam, chẳng hạn như quá tải hệ thống, các lỗi nội bộ hoặc sự cố cơ sở hạ tầng. Để tránh nhầm lẫn, Tỷ Lệ Lỗi không bao gồm các lỗi gây ra bởi những hành vi của Khách Hàng (chẳng hạn như các yêu cầu không hợp lệ hoặc lỗi xác thực) hoặc do bảo trì theo kế hoạch được thực hiện theo Hợp Đồng này.
“Usage Quota” means the limits on API or platform usage as defined above. “Hạn Mức Sử Dụng” nghĩa là giới hạn sử dụng API or nền tảng như được định nghĩa ở trên.
“Excess Usage” refers to any API usage that exceeds the agreed-upon Usage Quota. “Sử Dụng Vượt Mức” là bất kỳ việc sử dụng API nào vượt quá Hạn Mức Sử Dụng đã thoả thuận.
LICENSE AND COLLABORATION SCOPE/ PHẠM VI CẤP QUYỀN VÀ HỢP TÁC
License Grant. ELSA Vietnam grants to Customer a limited, revocable, non-exclusive, non-transferable, non-sublicensable license to use the API solely to develop and operate Applications that interoperate with ELSA Vietnam’s hosted Services as listed in the applicable Service Order. Cấp Quyền. ELSA Việt Nam cấp cho Khách Hàng quyền sử dụng có giới hạn, có thể thu hồi, không độc quyền, không thể chuyển nhượng, không được cấp phép lại để sử dụng API, chỉ nhằm mục đích phát triển và vận hành các Ứng Dụng tương tác với các Dịch Vụ được ELSA Việt Nam lưu trữ như được liệt kê trong Đơn Đặt Hàng Dịch Vụ tương ứng.
Use Restrictions. Customer shall not in any time, and shall not permit others to: (i) copy, modify, or create derivative works of the API, in whole or in part; (ii) sell, lease, sublicense, assign, distribute, publish, transfer, or otherwise make the API available to third parties; (iii) reverse-engineer, disassemble, decompile, decode, adapt, or otherwise attempt to derive or gain access to any software component of the API, in whole or in part; (iv) remove any proprietary notices; (v) use the API to infringe, misappropriates, or otherwise violates any intellectual property right or other right of any person, or that violates any applicable law; (vi) combine or integrate the API with any software, technology, services, or materials not authorized by ELSA Vietnam; (vii) design or permit the Product to disable, override, or otherwise interfere with any ELSA Vietnam’s-implemented communications to end users, consent screens, user settings, alerts, warning, or the like; (viii) replicate or attempt to replace the user experience of ELSA Vietnam; or (ix) attempt to cloak or conceal Customer’s identity or the identity of the Applications when requesting authorization to use the API. Hạn Chế Sử Dụng. Khách Hàng không bao giờ, và không được cho phép người khác: (i) sao chép, sửa đổi hoặc tạo ra sản phẩm phái sinh từ API dù toàn bộ hay một phần; (ii) thuê, cho thuê, cho mượn, bán, cấp phép lại, chuyển nhượng, phân phối, xuất bản, chuyển giao, hoặc cho phép sử dụng API; (iii) cố ý phân tích các thành tố kỹ thuật của phần mềm, tháo rời, phân tách, giải mã, điều chỉnh hoặc thực hiện bất kỳ hành vi nào nhằm lấy được hoặc truy cập được mã nguồn của một phần hoặc toàn bộ phần mềm của toàn bộ hoặc một phần API; (iv) xóa bất kỳ thông báo về quyền sở hữu từ API; (v) sử dụng API theo bất kỳ cách thức nào hoặc vì bất kỳ mục đích nào xâm phạm, chiếm đoạt, hoặc vi phạm bất kỳ quyền sở hữu trí tuệ hoặc quyền nào khác của bất kỳ người nào hoặc vi phạm bất kỳ quy định pháp luật hiện hành nào; (vi) kết hợp hoặc tích hợp API với bất kỳ phần mềm, công nghệ, các dịch vụ, hoặc tài liệu nào không được ELSA Việt Nam ủy quyền; (vii) thiết kế hoặc cho phép Sản Phẩm vô hiệu hóa, ghi đè, hoặc can thiệp vào bất kỳ thông tin liên lạc nào do ELSA Việt Nam thực hiện với những người dùng cuối, màn hình chấp thuận, cài đặt người dùng, thông báo, cảnh báo hoặc những nội dung tương tự; (viii) sử dụng API trong bất kỳ Sản Phẩm nào để sao chép hoặc cố gắng thay thế trải nghiệm người dùng của ELSA Việt Nam; hoặc (ix) cố gắng che giấu hoặc che đậy danh tính của Khách Hàng hoặc danh tính của Ứng Dụng khi yêu cầu ủy quyền để sử dụng API.
Reservation of Rights. Except for the limited rights and licenses expressly granted under the applicable Service Order, nothing in the applicable Service Order grants to Customer or any third party, by implication, waiver, estoppel, or otherwise, any intellectual property rights or other right, title, or interest in or to the API. Bảo Lưu Quyền. Ngoại trừ các quyền và cấp phép có giới hạn được cung cấp rõ ràng theo Đơn Đặt Hàng Dịch Vụ tương ứng, không có bất kỳ nội dung nào trong Đơn Đặt Hàng Dịch Vụ tương ứng được hiểu là trao cho Khách Hàng hoặc bất kỳ bên thứ ba nào, dù theo ngụ ý, từ bỏ, ngăn chặn, hoặc bất kỳ hình thức nào khác, bất kỳ quyền sở hữu trí tuệ hoặc quyền khác, quyền sở hữu, hoặc lợi ích nào khác đối với hoặc liên quan đến API.
ACCESS AND AUTHENTICATION/ TRUY CẬP VÀ XÁC THỰC
ELSA Vietnam will provide API Keys to Customer upon execution of the applicable Service Order, subject to Customer: ELSA Việt Nam sẽ cấp các Khóa API cho Khách Hàng ngay sau khi ký kết Đơn Đặt Hàng Dịch Vụ tương ứng, với điều kiện Khách Hàng:
maintain strict confidentiality of API Keys in accordance with the Confidentiality terms in the Agreement; duy trì tính bảo mật nghiêm ngặt của các Khóa API theo các điều khoản Bảo Mật trong Hợp Đồng.
implement industry-standard security measures to protect API Keys; triển khai các biện pháp bảo mật theo tiêu chuẩn ngành để bảo vệ các Khóa API;
immediately notify ELSA Vietnam of any suspected compromise of API Keys; thông báo ngay lập tức cho ELSA Việt Nam về bất kỳ nghi ngờ nào về việc các Khóa API bị xâm phạm;
be solely responsible for all activities conducted using its API Keys. hoàn toàn chịu trách nhiệm về mọi hoạt động được thực hiện bằng các Khóa API của mình.
ELSA Vietnam may suspend or revoke credentials upon: ELSA Việt Nam có thể tạm ngừng hoặc thu hồi thông tin xác thực trong các trường hợp sau:
Suspected compromise of API Keys; Nghi ngờ các Khóa API bị xâm phạm;
Violation of Usage Quotas; Vi phạm Hạn Mức Sử Dụng;
Security threats to the Product and/or API; Các mối đe dọa an ninh đối với Sản Phẩm và/hoặc API.
Customer breaches the applicable Service Order or related Agreement. Khách Hàng vi phạm Đơn Đặt Hàng Dịch Vụ tương ứng hoặc Hợp Đồng có liên quan.
Token Management Responsibilities. Customer shall: Các Trách Nhiệm Quản Lý Mã. Khách Hàng phải:
Maintain confidentiality of access tokens; Duy trì tính bảo mật của các mã truy cập;
Implement secure token storage practices; Triển khai các biện pháp lưu trữ mã an toàn;
Promptly report any suspected token compromise; Báo cáo kịp thời bất kỳ nghi ngờ nào về việc mã bị xâm phạm;
Use tokens only within their designated permission scopes; Chỉ sử dụng các mã trong phạm vi quyền hạn được chỉ định của chúng
Not attempt to modify or decode tokens; Không cố gắng chỉnh sửa hoặc giải mã các mã;
Not share tokens with third parties without ELSA Vietnam’s prior written authorization. Không chia sẻ mã với các bên thứ ba mà không có sự cho phép trước bằng văn bản của ELSA Việt Nam.
Token Limitations. ELSA Vietnam may:/Giới Hạn Mã. ELSA Việt Nam có thể:
Revoke tokens immediately upon security concerns; Thu hồi mã ngay lập tức khi có vấn đề về bảo mật;
Implement rate limiting per token; Thực hiện giới hạn tốc độ truy cập cho mỗi mã;
Restrict token permissions based on subscription level; Hạn chế các quyền của mã dựa trên cấp độ đăng ký;
Monitor and Audit token usage for security purposes. Giám sát và kiểm tra việc sử dụng mã vì các mục đích bảo mật.
The expired or revoked tokens will immediately cease to function, and ELSA Vietnam shall not be liable for any resulting service interruption where token expiration or revocation occurs in accordance with the applicable Service Order and related Agreement. Các mã đã hết hạn hoặc bị thu hồi sẽ ngay lập tức ngừng hoạt động, và ELSA Việt Nam không chịu trách nhiệm về bất kỳ sự gián đoạn dịch vụ nào phát sinh do việc hết hạn hoặc bị thu hồi mã truy cập theo quy định của Đơn Đặt Hàng Dịch Vụ tương ứng và Hợp Đồng có liên quan.
USAGE QUOTAS AND LIMITATIONS/ HẠN MỨC VÀ GIỚI HẠN SỬ DỤNG
Customer’s API usage shall be subject to the limitations set in the applicable Service Order, and Customer’s API usage shall not exceed the Volume Commitment as stated below. Việc sử dụng API của Khách Hàng tuân thủ các giới hạn được quy định trong Đơn Đặt Hàng Dịch Vụ tương ứng, và việc sử dụng API của Khách Hàng không vượt quá Cam Kết Số Lượng được nêu dưới đây.
ELSA Vietnam may throttle or reject requests exceeding Usage Quotas or Service Order limitations. ELSA Việt Nam có thể giới hạn hoặc từ chối các yêu cầu vượt quá Hạn Mức Sử Dụng hoặc các giới hạn của Đơn Đặt Hàng Dịch Vụ.
Additional Usage Quotas may be purchased pursuant to a Service Order. Hạn Mức Sử Dụng bổ sung có thể được mua theo một Đơn Đặt Hàng Dịch Vụ.
ELSA Vietnam reserves the right to modify Usage Quotas upon 30 days’ notice. ELSA Việt Nam bảo lưu quyền sửa đổi Hạn Mức Sử Dụng sau khi thông báo trước 30 ngày.
EXCESS USAGE CHARGES/ PHÍ SỬ DỤNG VƯỢT MỨC
Threshold-Based Invoicing/ Lập Hóa Đơn Dựa Trên Ngưỡng Sử Dụng:
If, within any rolling 12-month period, the Customer’s Excess Usage accumulates to an amount equal to or exceedingUSD $1,000, Customer will be invoiced for the additional usage in increments of number of calls and orminute blocks equivalent to at least USD $1,000 (“Excess Usage Blocks”). Nếu, trong bất kỳ khoảng thời gian 12 tháng liên tiếp nào, mức Sử Dụng Vượt Mức của Khách Hàng tích lũy đạt hoặc vượt mức 1.000 Đô La Mỹ, Khách Hàng sẽ được lập hóa đơn ngay lập tức cho phần sử dụng vượt mức này theo từng khối thời lượng tính theo cuộc gọi hoặc theo phút có giá trị tối thiểu tương đương 1.000 Đô La Mỹ (“Khối Sử Dụng Vượt Mức”).
No intermediate invoicing will occur for amounts below the USD $1,000 threshold, except as set forth in Section 5.2 below. Sẽ không có bất kỳ hóa đơn trong kỳ nào được phát hành đối với các khoản dưới ngưỡng 1.000 Đô La Mỹ, trừ Mục 5.2 dưới đây.
Customer shall receive a monthly report specifying the total number of API calls executed by Customer during the prior month. Any conflicts shall be reflected as adjustments in the following invoice(s). Khách Hàng sẽ nhận được báo cáo hàng tháng nêu rõ tổng số lượng cuộc gọi API mà Khách Hàng đã thực hiện trong tháng trước đó. Mọi sai lệch sẽ được điều chỉnh trong (các) hóa đơn tiếp theo.
End-of-Term Settlement for Lesser Amounts: Notwithstanding any thresholds, if at the end of the 12-month period subscription period Customer’s cumulative Excess Usage remains below USD $1,000, Customer will be invoiced for the actual Excess Usage amount, which shall be payable in accordance with the standard payment terms. No portion of the Excess Usage shall be waived or deemed immaterial. Quyết Toán Cuối Kỳ Đối Với Phần Sử Dụng Dưới Ngưỡng: Bất kể các ngưỡng được áp dụng, nếu tại thời điểm kết thúc thời hạn đăng ký 12 tháng mà Tổng Mức Sử Dụng Vượt Mức lũy kế của Khách Hàng vẫn dưới 1.000 Đô La Mỹ, Khách Hàng sẽ được xuất hóa đơn cho đúng số Sử Dụng Vượt Mức thực tế, và khoản này sẽ được thanh toán theo các điều khoản thanh toán tiêu chuẩn. Không phần nào khi Sử Dụng Vượt Mức được miễn trừ hoặc xem là không đáng kể.
Payment Terms: All invoices for Excess Usage shall be invoiced and paid per Payment Terms outlined in the applicable Service Order; Failure to pay any Excess Usage charges shall constitute a material breach. Excess charges do not carry over into subsequent terms unless expressly agreed in writing by both Parties. Thời Hạn Thanh Toán: Tất cả các hóa đơn cho phần Sử Dụng Vượt Mức phải được thanh toán theo điều khoản thanh toán quy định trong Đơn Đặt Hàng Dịch Vụ tương ứng; Việc không thanh toán các khoản phí Sử Dụng Vượt Mức đúng hạn theo các điều khoản thanh toán được xem là hành vi vi phạm nghiêm trọng. Các khoản phí vượt không được chuyển sang các kỳ tiếp theo trừ khi được Các Bên thỏa thuận bằng văn bản.
TERMINATION EFFECTS/ CHẤM DỨT HIỆU LỰC Upon expiry or termination of the applicable Service Order/ Khi Đơn Đặt Hàng Dịch Vụ tương ứng hết hạn hoặc chấm dứt:
ELSA Vietnam shall revoke API credentials immediately. ELSA Việt Nam sẽ thu hồi thông tin định danh API ngay lập tức.
Customer shall immediately cease all API calls. Khách Hàng phải ngay lập tức chấm dứt toàn bộ cuộc gọi API.
For ten (10) days, ELSA Vietnam shall maintain read-only API access for data retrieval, unless prohibited by the Agreement; Customer shall be responsible for extracting any data via the API during the 10-day read-only period. After the ten (10) days period, ELSA Vietnam may delete all Customer’s data and content. Trong thời hạn mười (10) ngày, ELSA Việt Nam sẽ duy trì quyền truy cập API ở chế độ chỉ đọc để phục vụ việc truy xuất dữ liệu, trừ khi bị nghiêm cấm theo Hợp Đồng; Khách Hàng phải chịu trách nhiệm tự trích xuất mọi dữ liệu thông qua API trong thời hạn 10 ngày này. Sau khi hết thời hạn mười (10) ngày, ELSA Việt Nam có thể xóa toàn bộ dữ liệu và nội dung của Khách Hàng.
PRODUCT PACKAGE/ GÓI SẢN PHẨM
Details Chi tiết
PREMIUM PACKAGE GÓI CAO CẤP
Available speech types Loại bài nói
– Scripted speech/ Bài nói có kịch bản – Unscripted speech/ Bài nói không có kịch bản
Speaking activities Các hoạt động luyện nói
– Word pronunciation/ Phát âm từ vựng – Sentence pronunciation/ Phát âm câu – Multiple choice pronunciation/ Phát âm trắc nghiệm – Fluency assessment/ Đánh giá độ lưu loát – Spontaneous speech assessment/ Đánh giá bài nói tự nhiên – TOEIC speaking assessment/ Đánh giá phần nói TOEIC
Computed scores & Feedback Kết quả chấm điểm và Nhận xét
– Sentence, word and phoneme scores/ Điểm câu, từ và âm vị – Sentence and phoneme mispronunciations and feedback hints/ Các lỗi phát âm câu và âm vị và gợi ý nhận xét – Word stress, reading speed, mispronunciation rate and pausing metrics./ Trọng âm, tốc độ đọc, tỷ lệ phát âm sai và các chỉ số ngập ngừng – Fluency and intonation metrics/ Các chỉ số lưu loát và ngữ điệu – Spoken TOEIC score estimate/ Ước tính điểm nói TOEIC – Grammar score and feedback/ Điểm ngữ pháp và nhận xét – Vocabulary score and feedback/ Điểm từ vựng và nhận xét – Spoken transcript/ Nội dung bài nói
Audio length Thời lượng âm thanh
– Up to 120s for Scripted/ Lên đến 120 giây cho Bài Nói Có Kịch Bản – Up to 150s for Unscripted/ Lên đến 150 giây cho Bài Nói Không Có Kịch Bản
Call rate limit Giới hạn tần suất gọi
– 650 API calls per minute per token/650 lượt gọi API mỗi phút cho mỗi token
Price per call (per 15s of audio) – for Excess Usage Giá mỗi cuộc gọi (theo mỗi 15 giây âm thanh) khi Sử Dụng Vượt Mức
– Scripted: As per ELSA Vietnam’s applicable price list. Bài Nói Có Kịch Bản: Theo bảng giá áp dụng của ELSA Việt Nam. – Unscripted: As per ELSA Vietnam’s applicable price list. Bài Nói Không Có Kịch Bản: Theo bảng giá áp dụng của ELSA Việt Nam.
APPENDIX B/ PHỤ LỤC B
SUPPORT AND MAINTENANCE SERVICES DỊCH VỤ HỖ TRỢ VÀ BẢO TRÌ
Support and Maintenance Services/ Dịch Vụ Hỗ Trợ và Bảo Trì:
For the purposes hereof, “Error” – means any reproducible error on the Software that does not result from incorrect functioning and/or use of the Software, which renders the Software inoperable. Cho mục đích của Hợp Đồng này, “Lỗi” – nghĩa là bất kỳ lỗi nào có thể tái hiện được trong Phần Mềm, mà không phải do lỗi vận hành và/hoặc sử dụng Phần Mềm không đúng cách, khiến Phần Mềm không hoạt động được.
An Error shall not include nonconformity resulting from misuse, improper use, alteration, modification, or damage caused thereto, or from combining or merging the Software, or part thereof, with any hardware or software not specifically supplied or approved by ELSA in writing. Một Lỗi không bao gồm các sai lệch phát sinh từ việc sử dụng sai mục đích, sử dụng không đúng cách, thay đổi, sửa đổi, hoặc gây ra hư hỏng, hoặc do kết hợp hoặc sáp nhập Phần Mềm, hoặc một phần của Phần Mềm, với bất kỳ phần cứng hoặc phần mềm nào không được ELSA cung cấp hoặc phê duyệt bằng văn bản.
Error Reporting. ELSA shall provide telephone and/or email (or such other means to be mutually agreed upon) communication ability during ELSA’s normal working hours (i.e., Monday through Friday 9:00-17:00 ________, ______ local time, excluding weekends and public holidays). Báo Cáo Lỗi. ELSA sẽ cung cấp thông tin liên lạc qua điện thoại và/ hoặc email (hoặc các phương tiện khác được Các Bên đồng ý thoả thuận) trong giờ làm việc bình thường của ELSA (tức là, Thứ Hai đến Thứ Sáu 9:00-17:00 ________, ______ giờ địa phương, không bao gồm các ngày cuối tuần và ngày lễ).
Error Correction. Party B shall notify ELSA’s help desk, as set out in Section 1.1 above, via electronic mail or telephone of any Error detected in the Software, providing ELSA with sufficient details to enable ELSA to accurately diagnose and reproduce the Error, if required. Sửa Lỗi. Bên B sẽ thông báo cho bộ phận hỗ trợ của ELSA, như đã nêu trong Mục 1.1 ở trên, thông qua email hoặc điện thoại, về bất kỳ Lỗi nào được phát hiện trong Phần Mềm, cung cấp cho ELSA đầy đủ thông tin chi tiết để ELSA có thể chẩn đoán chính xác và tái hiện lại Lỗi, nếu cần thiết.
ELSA shall use necessary and reasonable efforts to confirm the existence of the Error and to correct the Error by providing a fix, patch, workaround, software update, or any other reasonable solution. Whilst ELSA shall endeavor to correct all Errors, Party B acknowledges that not all routine Errors can be corrected or that a fix, patch, workaround, software update, or any other offered solution would invariably be found. ELSA cannot warrant that all Errors can or will be corrected. ELSA sẽ sử dụng các nỗ lực cần thiết và hợp lý để xác nhận sự tồn tại của Lỗi và sửa chữa Lỗi đó, bằng cách cung cấp bản sửa lỗi, bản vá, giải pháp thay thế, bản cập nhật phần mềm, hoặc bất kỳ giải pháp hợp lý nào khác. Mặc dù ELSA sẽ nỗ lực sửa chữa tất cả các Lỗi, Bên B thừa nhận rằng không phải tất cả các Lỗi thông thường đều có thể sửa chữa được hoặc là bản sửa lỗi, bản vá, giải pháp thay thế, bản cập nhật phần mềm, hoặc bất kỳ giải pháp hợp lý nào khác luôn luôn được cung cấp. ELSA không thể bảo đảm rằng tất cả các Lỗi có thể hoặc sẽ được sửa chữa. ELSA will provide a response within 24 hours between Monday and Friday and 48 hours between Saturday and Sunday. ELSA sẽ phản hồi trong vòng 24 giờ trong khoảng thời gian từ Thứ Hai đến Thứ Sáu và 48 giờ trong khoảng thời gian từ Thứ Bảy đến Chủ Nhật.
Exclusions. ELSA shall not be responsible or liable to correct any System Error in any one of the following events: (i) Party B fails to follow specific and written recommendations provided by ELSA to Party B regarding the Software; (ii) the Software or any part thereof has been (a) corrupted by incorrect use by Party B and/or a third party acting on Party B’s behalf and/or approval; (b) modified, repaired, or serviced by Party B and/or a third party acting on Party B’s behalf and/or approval, without ELSA’s prior written approval; and/or (c) due to a change, modification and/or update and/or upgrade of Party B’s system, which caused the Error. Notwithstanding the above, ELSA will reasonably help Party B in solving such an error to the extent that ELSA’s help will be needed. Các trường hợp loại trừ. ELSA sẽ không chịu trách nhiệm hoặc nghĩa vụ phải sửa chữa bất kỳ Lỗi Hệ Thống nào trong các trường hợp sau: (i) Bên B không tuân thủ theo các khuyến nghị cụ thể bằng văn bản do ELSA cung cấp cho Bên B liên quan đến Phần Mềm; (ii) Phần Mềm hoặc bất kỳ phần nào của Phần Mềm (a) đã bị làm hỏng do Bên B và/hoặc bên thứ ba được Bên B uỷ quyền sử dụng sai cách; (b) được sửa đổi, sửa chữa, hoặc bảo trì bởi Bên B và/hoặc bên thứ ba được Bên B uỷ quyền mà không có sự chấp nhận trước bằng văn bản của ELSA; và/ hoặc (c) do sự thay đổi, sửa đổi, và/hoặc cập nhật và/hoặc nâng cấp hệ thống của Bên B gây ra Lỗi. Bất kể những điều nêu trên, ELSA sẽ hỗ trợ hợp lý Bên B trong việc giải quyết Lỗi đó, trong phạm vi sự hỗ trợ của ELSA là cần thiết.
Support Levels/ Các Mức Hỗ Trợ
First Line Support. It shall solely be the obligation of ELSA to provide First Line Support, which, for purposes hereof, with respect to the Software, shall mean: (i) responding to calls from Learner; and (ii) ascertaining the precise nature of operational problems and finding a reasonable workaround; and (iii) taking all reasonable steps, and apply all reasonable effort to independently solve problems and address questions raised by Party B. Hỗ Trợ Kỹ Thuật Cấp Một. ELSA có trách nhiệm duy nhất cung cấp Hỗ Trợ Kỹ Thuật Cấp Một, cho các mục đích của Hợp Đồng này, liên quan đến Phần Mềm, có nghĩa là:(i) trả lời các cuộc gọi từ những Học Viên; và (ii) xác định chính xác bản chất của các vấn đề gặp phải và tìm ra một giải pháp hợp lý; và (iii) thực hiện tất cả các bước hợp lý, và áp dụng tất cả các nỗ lực hợp lý để giải quyết độc lập các vấn đề và giải quyết các câu hỏi do Bên B đưa ra.
Second Line Support. ELSA may provide Party B Second Line Support in the following events: (i) having exhausted all reasonable efforts, Party B cannot solve the errors; (ii) the reported error is reproducible; and (iii) Party B advises ELSA of the exact nature of the problem as soon as possible after its occurrence by telephone contact or email. Hỗ Trợ Kỹ Thuật Cấp Hai. ELSA có thể cung cấp cho Bên B Hỗ Trợ Kỹ Thuật Cấp Hai trong các trường hợp sau: (i) đã sử dụng hết mọi nỗ lực hợp lý, bên B vẫn không thể khắc phục được các lỗi; (ii) lỗi được báo cáo có thể tái hiện; và (iii) Bên B tư vấn cho ELSA về bản chất chính xác của vấn đề sớm nhất có thể ngay sau khi phát sinh bằng cách liên hệ qua điện thoại hoặc email.
Hey...
Open your camera app, scan the QR code below to download our ELSA app
